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　　信中利控股难借壳 深圳惠程盈利靠金融

　　万佳丽

　　10月19日，老牌PE机构信中利（833858.OC）控股的深圳惠程（002168.SZ）公告称，其参与设立的产业并购基金已经以4.06亿元的价格出售了持有的债权评级公司中国诚信信用股份有限公司（以下简称“中诚信”）股权。

　　从控股上市公司到旗下第一只基金顺利退出，信中利只用了一年半的时间。业内某股权私募投资经理对《中国经营报》记者这样评价，信中利是继九鼎投资（600053.SH）之后又一家控股上市公司的PE，上市公司将提供更大的流动性。未来其旗下一些基金将有更多的退出渠道，资本运作手段也能更丰富，从此次股权项目的退出就可见一斑。

　　溢价控股上市公司，产业基金成退出关键

　　2016年4月，中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”）和共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）以现金方式共出资16.5亿元拿下了深圳惠程11%的股权，该股权转让交易于当年6月即完成。中驰极速和中源信的实际控制人均为信中利董事长汪超涌，短短两个月的时间信中利就成为深圳惠程第一大股东，间接持有深圳惠程约8.9%的股权。

　　根据深圳惠程公告，深圳惠程原实际控制人何平、任金生向中驰极速和中源信协议转让其持有公司的全部股份约8674万股（占总股本的11%），转让价格为16.5亿元，当时深圳惠程正处于临时停牌期，根据深圳惠程2016年2月24日停牌日收盘价每股8.89元计算，8674万股深圳惠程股份市值约7.71亿元，也就是说信中利以1.14倍溢价收购了深圳惠程部分股权。

　　另据记者梳理，信中利控股深圳惠程之后，即围绕深圳惠程展开了一系列资产整合行动，这其中包括一个月之内成立产业并购基金，对外投资四次，以及出售旗下中诚信股权。

　　以产业并购基金为例，信中利与深圳惠程和中航信托联合成立了18亿产业并购基金信中利赞信，其中深圳惠程出资5.8亿元，信中利股权管理公司出资0.2亿元，中航信托出资12亿元。产业基金的成立为信中利旗下基金的投资与退出提供了很好的出入口。

　　有业内人士告诉记者，通过控股上市公司，用重组或者对外投资的方式，实现将自身关联资产装入上市公司目的，过几年再通过正常产业基金退出的方式，实现自身投资基金的顺利退出，变现落地为安，是一些投资机构惯用的手法。

　　彼时市场有猜测称：“信中利是借壳上市，复制九鼎投资的运作模式。”此前九鼎投资借壳中江地产登入主板之后，监管层就明确表示不支持创投企业借壳上市，信中利不得不寻找另一条增加投资基金流动性的资本运作之路。

　　2016年4月汪超涌接受媒体采访时曾说过：“首先会将资金注入到上市公司，未来也不排除注入优质资产。信中利是创投公司，所控股的上市公司是实体公司，不会将金融业务注入到上市公司中。信中利收购上市公司的目的，主要是为了帮助一些有希望借重组渠道直接上市而不想挂新三板的实体公司。”

　　记者查阅深圳惠程近三年年报发现，这家公司从2014年开始每季报的净利润波动就像坐“过山车”，业绩已在盈亏线徘徊多年。2017年上半年净利润亏损约6400万元，与去年同期相比亏损额扩大了近三倍。曾靠卖房扭亏为盈过，如今主营业务盈利能力持续下降，经营效益亏损加重，而对外投资、产业并购逐渐成为这家公司的主基调。

　　两易其主，出售中诚信一年赚一亿

　　果不其然，产业并购基金成立没多久，就已经进行了四次对外投资。第一次对外投资江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）35%股权；第三次进一步对外投资群立世纪10%股权；第四次对外投资成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）22.43%股权。据记者了解，哆可梦是一家网游公司，群立世纪是一家IT信息系统集成服务商，两者业务均与深圳惠程的主业电气业务无多大关系，深圳惠程称对外投资是为了开发新的业绩增长点。

　　记者注意到，产业基金此次出售中诚信股权起源于当初第二次对外投资，这次对外投资是以现金形式收购北京信中利投资股份有限公司及其子公司持有的北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利股权中心”）和北京信中达创业投资有限公司（以下简称“信中达”）100%股权。

　　巧合的是，信中利股权中心和信中达（基金）是信中利100%控股的子公司，而这两只基金旗下又分别有数只投资基金，中诚信7%的股权就包括在内。此次对外投资成功将信中利旗下子基金和孙基金装入上市公司的产业基金当中，可以说是为基金后续顺利退出埋下了伏笔。

　　有意思的是，产业并购基金收购信中利股权中心和信中达这两家公司（基金）的预计成交金额不超过8亿元，最终成交金额7.95亿元，而当时这两家公司在管项目光净资产就已经有8.3亿元，也就是说信中利用略低于净资产的价格将自己的子公司卖给了产业基金。可见这次交易并不是以盈利为目的，实则可能是在解决子公司在管基金项目的流动性问题或者其他因素。

　　当初埋下的种子，一年后就迎来丰收。2017年6月10日，该产业并购基金宣布欲将中诚信7%股权转让给信中利旗下的另一只基金共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利永信”），预计转让价格为4 亿元到4.2亿元。

　　根据公告，深圳惠程第二次对外投资的信中达即持有中诚信7%的股权（后拆分）。2016年产业并购基金收购信中利股权中心和信中达100%股权时，所包含中诚信原主体公司7%股权估值，按照当时的收购价估算约为3.06亿元。现在中诚信7%股权以4.06亿元被出售，如此产业基金在这个投资项目上一年实现了1亿元的盈利，信中利赞信也通过出售这一项目收回了整只基金的投资。

　　实际上产业基金信中利赞信今年上半年就已谋求出售中诚信的股权，最初买家是关联方信中利旗下的共青城信中利永信，如果当时这个交易对手不变，实际在中诚信股权转让这笔交易上，信中利“左手倒卖给右手“，属于关联交易。

　　但十天后，交易对手变更为非关联方国泰瑞丰旗下的一只私募股权基金珠海国丰大成投资中心（有限合伙）（以下简称“国丰大成”），其他交易内容不变。

　　公开资料显示，国丰大成是北京国泰瑞丰投资管理有限公司（以下简称“国泰瑞丰”）新设立的基金。国泰瑞丰成立于2015年2月5日，业务范围涵盖私募股权基金、私募证券基金管理。截至2017年6月，国泰瑞丰管理基金规模还只有6.9亿元人民币，而此次4.06亿元收购中诚信7%股权，对国泰瑞丰来说不算一笔小数目。

　　为何中途改变交易对手？深圳惠程和信中利并没有给记者正面回应。但有业内人士猜测，如果按照最初的交易对手不变，此次出售股权实则关联交易，监管那边可能过不去，只能另寻其他买家，快速出手。

　　另有资料显示，深圳惠程持有信中利赞信约32%的股权，该交易或为深圳惠程带来超过3000万元的投资收益，可以为深圳惠程今年扭亏为盈带来帮助。

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