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　　记者 覃秘 编辑 邱江

　　美都能源10月28日公告，拟以不超过35.96亿元的对价现金收购瑞福锂业98.51%的股权。方案显示，标的资产的估值较几个月前的一次交易大幅上涨近90%。对此，交易所当日即下发了问询函予以关注。从公司昨日回复的具体内容来看，相关经营风险和盈利承诺能否兑现的风险仍不容忽视。

　　标的资产竞争力待考

　　据公告，瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产和销售的企业，拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。然而，对于能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。据此，上交所在问询函中重点关注其实际生产和销售情况、碳酸锂提取技术和方法是否具备行业竞争力等。

　　在昨日披露的问询函回复公告中，美都能源表示，标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨，实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。显然，这与其最初披露的2.5万吨/年的生产线有较大差距。

　　此外，目前天齐锂业和赣锋锂业的国内碳酸锂产量占比合计高达约51.18%。在两大锂盐巨头碳酸锂市场份额占比过半的情况下，瑞福锂业是否能如公告所述“跻身竞争力企业前列”仍是未知数。

　　业绩承诺合理性存疑

　　公告显示，标的资产2017年1至9月实现营业收入3.92亿元，实现净利润1.11亿元。交易对方承诺标的资产2018年至2020年度拟实现的净利润数（扣非净利润）分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。因未披露标的资产近几年的财务数据，故难以判断其盈利的可持续性，交易所对此也进行了重点问询。

　　按照上交所的监管问询要求，公司在回复公告中补充披露了瑞福能源近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。记者发现，标的资产2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元，2016年大幅提升至4.49亿元；2014年、2015年净利润分别亏损3865.39万和2621.53万，2016年扭亏为盈，盈利1.53亿元。标的资产的盈利能力波动较大，盈利的可持续性存疑。同时，2016年利润与未来三年的业绩承诺也存在较大差距，业绩能否达标存在较大的不确定性风险。

　　此外，瑞福锂业大部分原材料依靠进口，锂矿石价格的上涨将直接影响公司的经营和利润。对此，上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从回复函中可以看出，标的资产70%以上的锂矿石依赖进口，其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业，目前持股比例为51%。以此观察，标的资产尚未掌握可靠的原材料资源，其盈利能力存在一定不确定性。

　　短期内预估值大幅增长

　　值得关注的是，标的资产一年内两度筹划注入上市公司。2016年，江泉实业曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%的股权，当时瑞福锂业全部股权的预估值约为19.25亿元，该笔交易于今年3月宣告终止。然而，短短几个月后，美都能源对瑞福锂业98.51%股权的出价竟然高达35.96亿元，和前次重组相比估值上涨了约90%，短期内估值暴增的合理性需要给出说法。

　　而在业绩补偿方面，在美都能源本次收购方案中，交易对方同意从股权转让款35.96亿中拿出合计不低于10亿元作为未完成业绩承诺的补充义务之担保，由双方共同监管，若业绩未达标，则以该款项或用其购买的公司股票作为补偿。也就是说，在公司未来三年累计净利润未达13.5亿元承诺额的情况下，美都能源仅能够获得10亿元的补偿保障。至于交易对方，则已经拿着剩余25.96亿元现金套现离场了。

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