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　　导读  天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。在这个世界上，恐怕没有比资本市场更加暴露人性弱点的地点了！

　　一二级市场联动的策略最容易触碰监管的“红线”，回归产业投资的根本，回归实体经济的服务角色，才是正途大道！

　　8月11日，证监会披露了2宗行政处罚，其中1宗是内幕交易案，1宗是操纵市场案。

　　证监会当天披露的这宗操纵市场案，涉及的是恒康医疗集团股份有限公司（恒康医疗，002219）。这家公司的实际控制人是有“甘肃首富”之称的阙文彬。

　　而号称“重组之王”的蝶彩资产管理（上海）有限公司（蝶彩资管），则在这桩案件中扮演关键角色，其实际控制人、曾经的“国内保荐人内幕交易第一案”主角谢风华，被证监会采取了终身市场禁入措施。

　　据证监会披露，阙文彬与蝶彩资管、蝶彩资管实际控制人谢风华合谋，利用作为上市公司控股股东及实际控制人具有的信息优势，控制恒康医疗密集发布利好信息，人为操纵信息披露的内容和时点，未及时、真实、准确、完整披露对恒康医疗不利的信息，夸大恒康医疗研发能力，选择时点披露恒康医疗已有的重大利好信息，借“市值管理”名义，行操纵股价之实。

　　证监会认为，通过上述一系列信息披露的综合起效，客观上误导了投资者，影响了“恒康医疗”股价，实现了阙文彬高价减持“恒康医疗”的目的。阙文彬、蝶彩资管、谢风华的上述行为违反了相关法律规定，决定没收蝶彩资管违法所得4858万元，并处以9716万元罚款；对谢风华给予警告，并处以60万元罚款；没收阙文彬违法所得约304.1万元，并处以约304.1万元罚款。同时，对谢风华采取终身证券市场禁入措施。

　　证监会新闻发言人高莉指出，上述行为违反了证券期货法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。证监会将持续对内幕交易、操纵市场等违法违规行为保持高压态势，依法依规精确打击，保护投资者合法权益。

　　甘肃首富阙文彬

　　现年54岁的阙文彬持有恒康医疗比例42.57%，已于2016年8月5日离任。根据恒康医疗2016年年报显示，报告期内，阙文彬从公司获得的税前总报酬为2.37万元。

　　根据恒康医疗2015年年报显示，阙文彬为中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级工程师。曾任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有限责任公司董事长，恒康医疗集团股份有限公司董事长。

　　据2016年胡润百富榜，阙文彬排名158，财富达160亿人民币；而2017年胡润全球百富榜上，阙文彬以20亿美元（133亿人民币）的财富排名第1101位。

　　据媒体报道，截至2015年，阙文彬连续8年成为甘肃首富。2015年胡润百富榜榜单显示，阙文彬资产为200亿元人民币。

　　值得一提的是，2016年2月，因恒康医疗信息披露涉嫌违反证券法律法规、阙文彬涉嫌违反证券法律法规，证监会曾对阙文彬进行立案稽查。

　　直至2017年5月16日，恒康医疗发布公告称，收到证监会《结案通知书》及实际控制人收到行政处罚事先告知书的公告称，证监会决定没收阙文彬违法所得2657.168万元，并处以2657.168万元罚款。

　　重组之王蝶彩资管背后的谢风华

　　蝶彩资管被媒体形容为“重组之王”。因为精准押注长城影视（002071）、四川双马（000935）等热门股的重组，而受到市场关注。

　　工商资料显示，蝶彩资产管理（上海）股份有限公司法定代表人为李蕾，公司成立于2012年5月，注册资本为3000万元人民币，注册地是上海崇明。在该公司的2016年年报中，安雪梅持有蝶彩资管55%股份。安雪梅是谢风华之妻。

　　谢风华夫妇是曾经轰动业界的“国内保荐人内幕交易第一案”的主角。

　　2012年1月，谢风华、安雪梅内幕交易案在上海市浦东新区人民法院开庭宣判。原中信证券投行部前企业发展融资业务部执行总经理谢风华被判处有期徒刑三年缓刑三年，罚金800万元；他的妻子、时任华泰证券前投资银行部高级副总裁安雪梅被判处有期徒刑一年，缓刑一年，罚金人民币190万元，并追缴被告人谢风华、安雪梅违法所得共计人民币767.65万元。

　　值得一提的是，由于此前曾经外逃，谢风华还登上过国际刑警组织的“红色通缉令”，并在2011年年中投案自首。

　　在上述案件宣判4个月后，蝶彩资管便告成立，并迅速开始搅动资本江湖至今。

　　东方电缆内幕交易案

　　证监会8月11日披露的这宗内幕交易案，涉及的是宁波东方电缆股份有限公司（东方电缆，603606）。

　　据证监会披露，东方电缆财务总监柯某、参与并主要负责东方电缆2014年年报现场审计工作的金某华系东方电缆2014年年度利润分配方案这一内幕信息的知情人。

　　在内幕信息敏感期内，金国强（金某华的哥哥）与金某华存在通讯联络，金国强使用其本人及配偶的证券账户买入“东方电缆”23.59万股，获利约184.5万元。在内幕信息敏感期内，李广明在听说东方电缆有高送转的消息后，到徐晓光办公室向其咨询“东方电缆”的购买建议，后徐晓光主动与柯某通话，李广明全程在场。之后徐晓光使用其本人证券账户买入“东方电缆”73849股，获利约75.7万元；李广明使用其本人证券账户买入“东方电缆”14000股，获利约9.2万元。

　　证监会表示，金国强、徐晓光、李广明的上述行为违反了相关法律规定，决定没收金国强违法所得约184.5万元，并处以约553.7万元罚款；没收李广明违法所得约9.2万元，并处以约27.7万元罚款；没收徐晓光违法所得约75.7万元，并处以约227.1万元罚款。

　　“重组股神”最爱中小市值壳公司

　　翻查wind数据，蝶彩资管2014年至今，现身上市公司前十大流通股东的公司分别有：\*ST金宇（最新持股）、铜峰电子、西藏旅游、凯瑞德、佳隆股份、顺灏股份、仁智股份、申科股份、星普医科、雷曼股份、三房巷、秀强股份、国农科技、长城影视和祥龙电业。

　　其中，2015年年末，蝶彩资管现身上市公司前十大流通股东最多的一次，包括星河生物、先导智能、雷曼股份、凯撒旅游、*ST 申科等，创业板个股数量最多，有三只；另外，中小板个股、深市主板个股分别有一只。

　　从行业来看，按申万一级行业分类，机械设备行业个股数量相对较多，有先导智能、*ST 申科等两只个股；其他个股分布于农林牧渔、电子等多个行业。值得注意的是，上述五只个股中，截至本周三，有先导智能、*ST 申科、凯撒旅游等三只个股处于停牌状态，三者均涉及重大资产重组，可见蝶彩资管押注重组的能力突出。

　　地域方面，上述五只个股主要分布于广东省以及江浙地区，其中星河生物、雷曼股份为广东省上市公司，先导智能为江苏省上市公司，*ST申科为浙江省上市公司。业绩方面，除雷曼股份去年业绩同比下降21%外，另外四家公司去年业绩同比增幅均超过100%。股价方面，今年以来，除星河生物跌近三成外，先导智能、雷曼股份今年以来均实现上涨，大幅跑赢大盘；凯撒旅游、*ST 申科今年以来则一直停牌。

　　翻查中国基金业协会公示信息可以看到，彩蝶资管暂行办法实施前成立的基金：陕国投宝海1期证券投资集合资金信托计划、如意宝证券投资基金和德邦-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划。

　　暂行办法实施后成立的基金：积极股东4号私募投资基金、宝生证券投资基金、妈祖一号私募证券投资基金、宝树证券投资基金、摩尼宝证券投资基金、积极股东2号私募投资基金、宝华光证券投资基金和宝英生命健康投资基金。

证券代码 证券简称 大股东名称前10名 000803.SZ *ST金宇 蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝华光证券投资基金 600237.SH 铜峰电子 蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝华光证券投资基金 600749.SH 西藏旅游 蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝华光证券投资基金 002072.SZ 凯瑞德 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝华光证券投资基金 002495.SZ 佳隆股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝树证券投资基金 002565.SZ 顺灏股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝树证券投资基金 002629.SZ 仁智股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝树证券投资基金 002633.SZ 申科股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝华光证券投资基金；蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝英生命健康投资基金；蝶彩资产管理（上海）有限公司-妈祖一号私募证券投资基金 300143.SZ 星普医科 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝华光证券投资基金 300162.SZ 雷曼股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝树证券投资基金 600370.SH 三房巷 蝶彩资产管理（上海）有限公司-宝树证券投资基金；蝶彩资产管理（上海）有限公司-如意宝证券投资基金 300160.SZ 秀强股份 蝶彩资产管理（上海）有限公司-如意宝证券投资基金 000004.SZ 国农科技 德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划 002071.SZ 长城影视 德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划 600769.SH 祥龙电业 德邦证券-上海银行-德邦-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划

　　发表评论践行积极股东主义的背后？

　　其实，谢风华本人还曾以蝶彩资本首席策略师的名义在公开媒体发表评论文章《A股市场需要真正为上市公司创造价值的积极股东》，而且时间是2016年12月。

　　近期，以保险资金为代表的投资者在A股市场掀起一阵举牌潮，一批上市公司如万科、南玻、格力、伊利等纷纷遭遇“野蛮人”的挑战，也引起监管部门和社会的高度关注。到底这些举牌者是属于兴风作浪的妖精，还是创造价值的积极股东，它们对上市公司的绩效是否产生积极的影响，是否属于成熟市场方兴未艾的股东积极主义浪潮呢？

　　股东积极主义（ShareholderActivism）兴起于美国，已经在欧美资本市场有几十年的实践经验。早期的积极投资者完全由个人来主导，在美国通常被称为牛虻（Gadfly）。但自二十世纪八十年代起，随着养老基金、保险公司和投资基金等机构投资者的兴起，机构投资者在美国股票市场的持股份额从1980年的25%上升至1994年的50%上，它们逐渐放弃“华尔街规则”（Wall Street Rules），开始在公司治理领域扮演积极的角色，逐步成为股东积极主义的主要力量。近年来发展迅猛的对冲基金加入积极投资者的队伍，成为影响上市公司治理的生力军。

　　根据中国证券市场的实际情况，我们认为积极股东必须同时符合三个条件：一是直接或间接持股（或者表决权）至少超过上市公司总股本的3%；二是直接或间接持股（或者表决权）不超过上市公司总股本的30%且不谋求公司的控制权；三是投资者在持股期间至少参加或发起一项股东积极行动，包括但不限于行使否决权、股东提案、与上市公司私下协商、公开声明或股东诉讼。上市公司的绩效分为会计绩效和市场表现，会计绩效以上市公司总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）来衡量。市场表现主要分为短期市场反应和长期表现，以累计超额收益率（Cumulative Abnormal Return，CAR）来衡量。根据上述条件，我们统计2006年至2016年10年期间A股市场的股东积极主义事件，涉及60家上市公司（实验组）和42个积极投资者，同时对每家标的上市公司选取销售规模、资产规模相当的同行业5家上市公司作为对照组。

　　统计研究发现：实验组在所有的时间窗口的累积超额收益率为正，且在统计意义上显著。在窗口期（-25，+25）中，实验组在登记日（举牌公告日）的CAR达到12%，超过对照组7%；而在事件窗口日（股东积极行为事件公告日）实验组的CAR明显减少至4.05%，超过对照组平均数3.14%。该统计结论基本与西方学者的研究结果相同，说明市场对积极股东的介入和行为表示欢迎。

　　我们对实验组和对照组在登记日前一年和事件日后一年的各指标变化进行比较， 发现实验组在积极行为一年后经营业绩出现改善的迹象，实验组的营业收入增长率、总资产周转率和总资产收益率中位数明显提高；资本支出和管理费用/营业收入的中位数差值明显下降，说明代理成本有所下降，法人治理得到改善。同时实验组的总市值和托宾Q值较对照组也有不同程度的提高，统计说明股东积极主义对标的上市公司长期业绩改善有正相关。

　　积极股东创造上市公司价值的内在逻辑和运行机理是：积极股东持有上市公司一定数量的股份，在不影响控制权的前提下，通过各种形式积极参与和影响公司的经营决策和公司治理，从而降低公司的代理成本，增加公司盈利能力，同时降低投资者的风险预期，导致公司的内在价值得到提升，最终体现在公司股价上，增加公司市值。公司股价上涨吸引更多个人和机构投资者加入，形成正向反馈。高股价又降低并购成本，提高公司的每股盈利，进一步推升市值和股价，形成上市公司与证券市场的良性互动和公司利益相关者共赢的格局。

　　我们的研究还发现：积极股东的恶意行为成功概率较小，CAR较低甚至出现负值，说明市场对积极股东与公司实际控制人或者高管的冲突表示担忧和反对。而通过私下协商（Private Negotiation）帮助上市公司进行价值创造更符合“和气生财”的东方商业文化。

　　股东积极主义对于资本市场价值投资理念的传播和培养具有重要的意义，它在中国起步较晚，实践的案例较少，需要政府和监管部门的鼓励。如果投资者属于真正的积极股东，而非野蛮人或者所谓的资本秃鹰，积极参与上市公司的价值创造，而非价格操纵，就能达到多方共赢的正和博弈。中国经济正处在转型的关键时期，虽然有些上市公司一定程度上存在内部人控制的问题，但机构投资者应该尊重企业家精神，在完善公司法人治理的同时积极帮助上市公司做深做精做强，这样不但响应国家“脱虚入实”的号召，而且可以充分发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，为共筑中国梦、同享发展成果做出贡献。本文来源于澎湃新闻、证券时报、上海证券报等，经定增并购圈编辑整理。

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