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　　中葡股份并购重组被上交所问询　

　　⊙记者 张良 ○编辑 邱江

　　11月3日晚间，上交所就中葡股份此前公告披露的并购重组预案下发问询函。由于过往历史业绩与未来业绩预测相差较大，问询函重点关注本次交易标的公司业绩承诺的可实现性、资产评估的合理性等问题。

　　中葡股份是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，国安集团为公司的控股股东，持股比例为32.7%，中信集团为国安集团第一大股东。

　　据公告，公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权，作价27.08亿元，增值率为138.38%。青海国安是上市公司控股股东国安集团旗下专注于盐湖锂资源开发的子公司。国安锂业是为了本次重组新设的子公司，青海国安将与盐湖锂相关资产全部转移至国安锂业。标的资产国安锂业是资源型生产企业，从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，拥有西台吉尔盐湖的采矿权，主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。

　　对于本次交易方案，交易所重点关注本次交易标的业绩承诺的可实现性、资产评估的合理性等问题。

　　从预案看，标的公司国安锂业近年来经营情况一般，但本次交易双方约定的业绩承诺为2017年7月至12月、2018年至2020年在矿业权评估口径下拟分别实现预测净利润8741.45万元、18628.4万元、22064.87万元和23668.56万元，预计业绩增速远远高于历史业绩增速。对此，交易所要求公司补充披露高增长原因、合理性及可实现性；结合碳酸锂产量说明标的资产预计业绩承诺期内开采碳酸锂的数量及可行性；结合标的资产的历史业绩、生产能力、盐湖开发能力、提纯技术、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析标的资产业绩承诺的可实现性。

　　交易所还要求公司补充披露，标的资产除矿业权外的资产情况及估值方法，预期矿业权未来各年度现金流量的主要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格等重要评估参数；以及说明按照矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数作为业绩承诺的含义、原因、实现方式及合理性。

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