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　　本报记者 饶守春  北京报道

　　重整计划还未落定，\*ST新亿（600145.SH）隐约又现争夺实际控制权的趋势。

　　日前，*ST新亿连续收到上交所问询函，问询内容既聚焦于由公司相关重整方提议召开临时股东大会增选董事会成员，又涉及随着临时股东大会召开后，公司实际控制权是否将出现变更的事项。

　　两个月前，在上一次股东大会选举董事会成员中，由*ST新亿第一大股东提名的，包括实控人黄伟在内的7位人选因遭到所有重整方集体反对，从而全部落选；相反的是，由重整方提名的3位人选却都成功当选。

　　11月6日，重整方之一的有关负责人接受21世纪经济报道记者采访时表示，由于持股关系，无意也无力于*ST新亿实控权，但再提召开股东大会，除希望能够通过增选董事会成员，使公司经营管理层回归正常外，也在于根据目前拟定的四个发展计划，将上市公司早日带回正轨。

　　不过，对于上述重整方之一的有关说法，*ST新亿代董秘庞建东以在外出差为由，婉拒了采访。

　　董事会选举矛盾

　　与两个月前召开的那次股东大会类似，此次由重整方合计持股11.9%的深圳市易楚投资管理有限公司（下称“易楚投资”），与深圳市瑞弘宝科技有限公司（下称“瑞弘宝”）提议的拟召开2017年第四次临时股东大会，审议增补董事会成员的事项，过程依然不平坦。

　　根据11月4日回复给上交所的有关问询函中披露，上述两家重整方自9月末开始，在通过多种途径希望上市公司管理层召开临时股东大会却始终无果后，最终选择了通过有关媒体自行披露的方式，将股东大会召开日期初步选定在11月13日。

　　值得注意的是，有关易楚投资等方提议拟召开股东大会，审议增选董事会成员的事项，迄今未被*ST新亿所公告。

　　今年9月初，涉及*ST新亿董事会换届的2017年第三次临时股东大会中，广西沃洋能源有限公司等三方重整人也曾向上市公司提出，拟临时增加三人位董事会成员候选人的议案，最初也未获得时任董事会的通过。

　　至于未给予通过的理由，则是彼时*ST新亿董事会认为，第一大股东新疆万源汇金投资控股有限公司（下称“万源汇金”）已经提名了包括实控人黄伟在内的7位人选，因此以“公司新一届董事会董事及独立董事候选人没有空缺”，将上述重整方的有关议案否决。

　　但这一决定随后被上交所关注问询，并希望*ST新亿能够切实维护相关股东的合法权益，从而在随后的一次董事会中才最终放行。

　　只是意外的是，在随后召开的股东大会中，由万源汇金提议的7位人选全部落选*ST新亿新一任董事会，由重整方提出的3位却全部成功当选。

　　根据当时股东大会决议披露的投票结果显示，*ST新亿前三大股东均对大股东的议案投了赞成票，但8个重整方，也即公司第四至第十一大股东均表示反对。

　　“（对大股东议案）投反对票是因为对现在的管理层失望了，2015年我们投资人拿出14亿多的真金白银参与重整，两年过去了情况仍然没有改变，大股东给出的业绩承诺也没有完成。”上述一位重整方负责人说。

　　21世纪经济报道记者了解到，2015年万源汇金在*ST新亿的《重整计划》中，曾作出了2016年和2017年分别实现4亿元和5亿元净利润的业绩承诺，未完成则自己用现金补足。但公司去年年报显示，归母净利润亏损318万元；今年三季报亦披露，前9个月净利润仅有379.5万元，完成业绩承诺概率极小。

　　实控权难题

　　对于业绩承诺的失约，*ST新亿在去年年报和今年中报中均表示，公司2015年通过的《重整计划》实质上已经执行完毕，但因有若干维权股东的诉讼一直悬而未决，影响了优质资产的注入，正常生产经营也无法进行导致的，并随之将业绩承诺延期至2018年和2019年。

　　对于大股东这一说法和做法，上文提及的*ST新亿相关重整方负责人显然不认同。他对21世纪经济报道记者表示，当初在探讨《破产重整》计划时，万源汇金即作出了解决诉讼的承诺，“现在拿这个当业绩承诺完不成的理由，绝对是逃避责任”。

　　该重整方负责人认为，正是因为万源汇金落实重整计划的不力，才引发了对有关经营管理团队的不信任，不仅投票否决了9月份股东大会大股东的各项议案，也希望在拟召开的股东大会中，选举自己提名的人选担任董事。

　　“这次提出召开股东大会的原因，一是因为上一次股东大会结束后，董事会只有3名成员，低于公司章程规定的7名，”上述重整方负责人解释，“再就是希望能够通过管理层的完善，让公司经营早日回归正轨。”

　　不过，若此次股东大会审议的有关议案全部获得通过，*ST新亿新一届董事会中将没有任何一人来自大股东万源汇金，上市公司控制权将如何界定因此将成为一个问题。正因如此，万源汇金认为此次股东大会的提议召开，是重整方意图夺取控制权的表现。

　　但无论是在回复上交所问询中，还是在接受21世纪经济报道记者采访时，有关人员均否认了希望夺取实控权的意图，并同时否认各方存在一致行动人关系。

　　“从持有股份来看，我们没有能力谋求控制权。至于说到是一致行动人，哪有形成一致行动人后还这么高调一起行动的？联合提议召开股东大会，只因为公司章程规定提议方需要持股10%以上。”上述重整方负责人解释。

　　在该负责人的构想中，若此次所提议案全部获得股东大会通过，那么将首先本着对全体股东、公司负责的态度，优先解决*ST新亿存在的财务问题，也会将万源汇金承诺的业绩履行完毕。至于如何履行，其认为将通过与大股东的协商，以及与各大重整方共同商量来完成。

　　此外，上述重整方负责人表示，后期还将率先解决目前存在的中小股东维权诉讼问题，并以此来加速推动优质资产的注入。

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