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　　中葡股份要转型新能源没那么容易 交易所问询是否构成“重组上市”

图片来源：摄图网

　　早前中葡股份（600084）宣称将向控股股东下属企业青海国安以6.71元/股非公开发行股份的方式购买其持有的国安锂业100%股权，消息一出顿时成为市场的焦点。

　　青海国安作为集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发经验和行业经验，而在此次资产重组前，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务，通过资产划转的方式，整体转移到全资子公司国安锂业。这也意味着，中葡股份将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，跨界布局新能源领域，该业务与中葡股份原先主业并没有直接关系。

　　对此，中葡股份的计划卡在了一大批问题上，其中是否构成重组上市最为关键。

　　据中葡股份的公告显示，此番交易不构成重组上市。理由是一来上市公司最近60个月内的控制权变动情况，因最近60个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化；二来国安集团取得上市公司控股权已满60个月，因为中葡股份控股股东自2008年至今一直为国安集团，且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产；三来本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人也均未发生变化。

　　不过，对于上述描述，交易所似乎有些异议。

　　11月6日，上交所发函问询中葡股份的交易计划，其中就“是否构成重组上市”提出了重点问询。

　　交易所称，预案披露，公司控股股东为国安集团，由于国安集团的股权变更，公司实际控制人于2014年3月从中信集团变更为无实际控制人。本次交易公司拟收购国安集团旗下的资产，标的资产的净资产、营业收入和净利润占上市公司相应指标的比例均超过100%。请结合《重组办法》第十三条，补充披露本次交易是否构成重组上市。

　　交易所所说的《重组办法》，即《上市公司重大资产重组管理办法》，当中第十三条显示，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内 ，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组”。中葡股份本次标的资产的净资产、营业收入和净利润占上市公司相应指标的比例均超过100%，显然应当属于重组上市。

　　从上述来看，上市公司强调是控股股东在规定时间内没有发生变化，交易所提醒的是其实际控制人在规定时间里发生了变化，那么，这种情况到底该如何判断呢？

　　律师王志斌告诉界面新闻记者，从情况发生的实质来看，实际控制人在5年内有过变更，然后上市公司的主营业务、主要资产通过交易也会发生变化，并非是仅仅一个业务拓展之类，那么就构成了重组上市，不过这个重组上市属于非典型。这或也正是交易所质疑的地方，截至目前，中葡股份尚未对交易所的问询有所回应，最终判断和定论，自然将交由监管层来定夺，界面新闻也将继续跟踪。

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