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　　中国基金报记者 江右、泰勒

　　出来混，迟早是要还的。

　　今晚（11月9日），上市公司祥源文化（也就是之前的万家文化）发了公告，公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，万家文化、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永等人作出行政处罚和市场禁入。

　　涉嫌信息披露违法的事实包括，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导等。

　　赵薇夫妇因在收购上市公司过程的信息披露中存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，被证监会给予警告，分别处于30万元罚款，且被采取五年的证券市场禁入。

　　回顾一下事件经过

　　2016年12月26日，万家文化一纸公告，震惊了整个娱乐圈跟财经圈，赵薇要花30亿买下大股东万家集团的1.8亿股份，持股比例占29.13%，成为万家文化的实控人。

　　2016年12月29日晚间，上海证券交易所发出问询函，要求赵薇回答：30.6亿巨额资金的来源是哪里？认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立？后续计划是什么？甚至包括赵薇3年来的财务状况，背后是否与“阿里系”有关。

　　2017年1月11日，谜底揭晓，赵薇是自掏6000万融资30亿高杠杆收购万家文化！

　　一波三折，过了两个月后，也就是2月13日，赵薇改口了，从买29.135%的股权改为我“举牌”买个5.0396%就行，缩水近83%。一下子从收购变成了举牌。原因是融资遇到了难题。

　　说时迟那时快，上交所立马追问：说好的融资30亿，怎么就一下子说无法完成融资了？怎么回事你得解释解释。

　　2017年2月27日，万家文化收到证监会的一纸《调查通知书》，原因就是公司涉嫌违反证券法律法规。这纸调查通知书，已经有了很明确的指向——这笔巨额投资涉嫌违法。

　　2017年4月1日，赵薇最后决定，什么收购举牌的，通通不搞了，一股不买，2.5亿元定金也拿回来。

　　3个多月的时间里，从实际控制人拟变更，到转让上市公司5.0396%股份，再到愚人节之际的“分手”，股价腰斩，这就是赵薇“闹剧”的全过程。

　　为空手套白狼：说大话、说假话、隐瞒真相

　　从收购控股权到最终完全终止，不被追究违约责任，这变化过程中究竟发生了什么，龙薇传媒当时披露的信息怎么存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如何严重影响市场秩序，损害中小投资者信心，影响市场公平、公正、公开。

　　处罚事项主要是围绕1月12日与2月16日的公告，我们来看当时公告说的话，被查出哪些问题。我们一项一项来看。

　　1、境内资金不足、融资不确定，空壳公司收购上市公司，贸然公告，严重误导投资者

　　龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位。 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14%的股份。本次收购共需资金30.6亿元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6000 万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51 倍。

　　一个空壳公司，赵薇在境内资金也不足，金融机构还没批融资，各种不确定中，就公告说要收购控股权，加上赵薇名人效应等因素，严重误导市场及投资者，造成万家文化股价大幅波动，媒体高度关注，扰乱了市场秩序。

　　2、 对筹资计划进行了虚假披露，并有重大遗漏

　　龙薇传媒披露30.6亿元的资金来源，6000万为自有资金，15亿元从西藏银必信借，15亿元从金融机构借。实际上，是跟中信银行说申请借30亿元，资金成本更低，也跟银必信说了借，但是说只要有成本更低的，就不借银必信的。

　　并且，龙薇传媒并未在公告中明确表示向金融机构借款存在巨大不确定性，事后来看确实没借成。当时融资方案中，有说借款中第二、第三笔融资发放要看万家文化股价等，这是重大遗漏。

　　3、未及时披露未成功借款

　　1月12日的公告说，预计1月31日前金融机构融资审批流程走完。然而，就在1月23日，万家集团、龙薇传媒已经知道向中信银行的借款方案被总行否了，到1月31日龙薇传媒也没向其他机构借到款。期间，并未进行披露，万家文化的股票也还有在交易。

　　4、未披露银必信没准备好足够资金

　　龙微传媒1月12日说，预计在第二笔股份转让款支付前，预计不晚于2017年2月7日前，银必信能将剩余款项借过来；但实际上，银必信并没有准备好足够的12亿元资金，这个事项也没有进行披露。

　　5、说积极促成收购完成原来都是骗人的

　　1月12日公告，若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

　　实际情况是，在中信银行的借款没有获批之后，龙薇传媒并未再积极与万家集团沟通促成交易，龙薇传媒也没有人再去联系其他金融机构。

　　所以说，原来你是这样套路的小燕子，你说话是风，股民就是傻。

　　股民上套路，股价跌去63%

　　根据中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　中国证监会的告知书认为，赵薇旗下龙薇传媒在万家文化控股权转让过程中，造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

　　从今年1月12日披露赵薇要接手控股权，股价大幅拉升最高到25元，涨幅高达32.77%，而后在龙薇传媒收购事项变动之下，到最终终止收购。如今最新股价为9.32元，最直观的感受，股价下跌了62.72%。股民很受伤。

　　在当时的控股权转让过程中，龙薇传媒从说要收购29%的控股权，到变为收购5%举牌，到最后完全终止收购，并且拿回定金，并未被追究违约责任。只留下受伤的，冲着赵薇去买股票的高位接盘侠。

 

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