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　　科华控股过会破“魔咒”审核趋严下IPO要三思

　　周宏达

　　[对于科华控股，证监会重点关注的是公司业绩真实性，包括销售真实性、毛利率较高、费用率较低等问题。从最近发审委的审核情况看，越来越关注企业经营的质量，而不光是数量]

　　11月10日晚间，新三板企业科华控股（831263.OC）首发获批，成为“大发审委”履职以来首家过会的新三板企业，也是今年第16家成功过会的新三板挂牌公司。

　　自10月新发审委亮相后，共有5家新三板企业上会，其中两家被否，两家暂缓表决。IPO低通过率反映出，审核者不仅关注净利润等数量型指标，也更加注意业绩真实性、经营规范性等质量型指标。

　　分析人士指出，IPO审核趋严背景下，挂牌公司需要掂量自身，如果还处在快速发展期，或经营尚不平稳，应该先在新三板市场巩固巩固再做打算。不过，IPO审核变严也会对过会企业形成背书，增大上市收益率。

　　科华控股打破“连否”魔咒

　　11月10日晚间，证监会发行部公布了最新发审委IPO审核结果，其中新三板企业科华控股首发获批，成为“大发审委”履职以来首家过会的新三板企业，也是今年第16家成功过会的新三板挂牌公司。

　　在11月10日上会的五家企业中，浙江捷众科技股份有限公司首发未通过；河北养元智汇饮品股份有限公司首发暂缓表决。包括科华控股在内的三家公司首发申请获通过。

　　自10月中旬第十七届发审委亮相后，共有5家新三板企业上会，在科华控股之前，奥飞数据（832745.OC）和博拉网络（834484.OC）均遭遇暂缓表决，森鹰窗业（430483.OC）和钜泉光电（835933.OC）被否。

　　截至2017年11月2日，在证监会排队IPO的企业总数为489家，其中在新三板挂牌的企业就达到130家，占到总数超过四分之一，并且还在不断增加。由于新三板可以公开转让未上市股权，因此受到pre-IPO阶段投资者关注。

　　科华控股2014年11月挂牌新三板，主要从事汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司于2016年9月开始启动IPO工作，接受东北证券的上市辅导，从受理至上会排队时间315天，其间曾于今年9月因签字注册会计师离职主动申请中止审查，后于11月1日恢复审查。

　　根据财报，科华控股近几年业绩维持稳定增长，且归母净利润在去年迈过亿元大关。招股书显示，2016年和2017年上半年，公司分别实现营收7.35亿元和4.03亿元，同期归母净利润为1亿元和5737万元。

　　公司在挂牌期间仅实施过一次增发，出现过一笔交易。2015年4月，科华控股对外发行2000万股，每股7.2元，募集资金1.44亿元，引进上海正海聚弘、上海尚颀增富、上海斐君钽晟3家机构。同年7月，科华控股发生挂牌后唯一一笔交易，上海贝元将所持400万股转让给自然人张霞，成交金额1196万元。

　　对于科华控股，证监会重点关注的是公司业绩真实性，包括销售真实性、毛利率较高、费用率较低等问题。发审委还要求发行人披露未来履行合同的能力，说明未来一年业务量和经营业绩是否会较大幅度减少。

　　在科华控股之前上会的森鹰窗业和钜泉光电就没有这样幸运。森鹰窗业虽然去年净利润达到6073万元，但在10月31日上会时依然被否。审核者指出，公司应收账款占主营业务收入比例逐年上升，存货和预付款余额大幅增加，同时经销业务毛利率远高于同行业平均水平等。

　　11月3日上会的钜泉光电过去三年中净利润逐年下滑，去年净利润只有2242万元。发审委质疑公司是否过于依赖单一客户，从而影响公司持续盈利能力。审核者还重点关注公司与关联方资金往来，质疑可能存在资金体外循环及关联方承担成本费用的情形。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨对第一财经表示，从最近发审委的审核情况看，越来越关注企业经营的质量，而不光是数量，利润过亿也有被否的案例。想上市的企业需要先衡量一下自己，经营是否足够规范，适不适合走IPO这条路。

　　审核趋严下报IPO须谨慎

　　今年9月，证监会将主板发审委和创业板发审委合并为“大发审委”。在新一届发审委履职以来不到1个月的时间里共审核42家企业，其中通过仅24家，通过率为57%，11月7日更出现了“6否5”的结果。

　　和非挂牌企业一样，新三板企业上会通过率也有所降低。

　　诸海滨认为，有两类企业并不适合IPO，一是正在快速发展阶段的企业，由于业务发展非常快，加上并购外延式增长，一旦公司经营发生变化，会影响上市进程。其次是经营状况不够平稳、利润波动较大的企业，它们不必着急去IPO排队，可以先在新三板市场巩固发展，等待政策明朗再做判断。

　　联讯证券新三板研究负责人彭海认为，“近期IPO审核较严预计会持续一段时间，在年底前对新三板拟IPO企业会形成考验。从上会情况看，财务审核不光考察净利润指标，行业变化、关联交易等因素也是重点考察范围。”

　　他对第一财经表示，高否决率未必会一直持续，如果企业财务规范、经营具有增长可持续性，还是可以继续申报IPO。并且，IPO审核变严实际上对过会企业会形成一种背书，增大投资者的收益率，当然也要求投资者全方位衡量企业，不能只看净利润。

　　困扰新三板企业IPO的还有“三类股东”和股东人数超过200人问题。海容冷链（830822.OC）、有友食品（831377.OC）等排队企业因为三类股东问题一直没有机会上会，奥飞数据和博拉网络虽然清理了三类股东，但依然被暂缓表决。

　　三类股东是指契约型私募、券商资管计划和信托计划，曾是新三板企业融资重要的资金来源。一些交易活跃、被市场看好的新三板企业往往都含有三类股东。

　　据媒体报道，在中国证券业协会近日于深圳举办的保荐代表人培训会上，证监会发审委相关人士介绍了200人公司审核和“三类股东”清理要点。

　　该人士表示，核查三类股东具体内容包括，其设立的合法性，是否规范运作，资金往来是否涉及代持现象，资金来源是否合法合规，背后投资者是否真实、适格，是否与产品管理人存在利益输送或者利益冲突，是否影响发行人股权结构稳定性等等。

　　中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经表示，200人股东和三类股东的问题仍然没有突破，没有看到解决方案，还需要观察更多上会的相关案例。他认为，新三板已经成为最大的pre-IPO市场，将有越来越多的新三板企业IPO申请被受理。

　　诸海滨指出，“三类股东是新、旧制度之间衔接出现了问题，已经是整个新三板市场的死结，很多企业纷纷转协议，就是怕做市过程中不可控，被三类股东买去了。机构投资人包括公募、信托、私募基金也都不能够融资，不知道自己能买什么。”

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