近期上市公司与新三板企业跨市场并购较为活跃, 9月份以来,首次披露的上市公司并购(含定增入股)新三板公司案例数量已达到34起、涉及交易金额超过110亿元。    其中,有19起并购案例收购股权比例超过50%,被收购的新三板企业中,有9家为创新层企业,占比接近三成。    11月6日,上市公司清水源(300437.SZ)发布重大资产购买预案,拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司中旭建设(870088.OC)55%的股权,交易价格暂定为3.69亿元(100%股权预估值为6.71亿元)。中旭建设于2016年12月15日挂牌新三板,主营业务为市政公用基础建设和房屋建筑工程施工服务,收购方清水源则是一家环保水处理剂生产企业。    清水源表示,本次交易完成后,清水源将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源,有助于清水源实现自身发展战略,通过开展“ PPP”业务布局生态环境综合治理领域,实现产业链的延伸,不断提高盈利能力。中旭建设是一家基础层企业,近年来经营情况良好,2016年实现归母净利润4,084.77万元,同比增长473.71%,2017上半年归母净利润2,287.22万元,同比继续上涨100.50%。目前中旭建设共有4名股东,挂牌新三板以来未有过交易行为。    然而,并不是所有的并购案例最终结果都能如人所愿。10月27日,上市公司兆新股份(002256.SZ)发布终止重大资产重组公告,表示由于交易双方利益诉求不尽相同,公司与交易对手方就本次交易的部分核心条款未能达成一致,决定终止收购新三板挂牌企业惠强新材(836243.OC)的重大资产重组事项。早在8月5日,兆新股份在发布的重大资产重组停牌公告中,披露了重组标的资产为阿李股份和惠强新材两家新三板公司的全部或部分股权。但不到十天的时间后,兆新股份就表示,公司与阿李股份主要股东在定价、估值等事项上存在较大分歧,且阿李股份相关方对该公司对接资本市场的条件和方式产生了不同意见,致使双方未能达成一致,决定终止阿李股份的交易,惠强新材的交易仍将继续进行。并在随后不久,确定了交易标的资产为惠强新材的100%股权。然而如今,惠强新材的交易也无果而终,兆新股份制定的“双保险”计划只能被迫流产。    惠强新材是一家基础层企业,主要从事锂电池隔膜的研发、生产与销售。公司2016年实现归母净利润2,530.14万元,同比增长343.73%,到2017年上半年,公司实现归母净利润870.44万元,同比下滑了5.81%。业绩的转折或许成为了兆新股份与惠强新材分手的重要原因之一。    上市公司并购新三板企业的成功率维持在七成左右的水平。根据东方财富choice 统计,2017年以来首次披露的上市公司收购(含定增入股)新三板企业的案例中,本年度已经实施完成的有25起,终止实施的有12起。如果按照2017年以来最新披露进展的上市公司收购(含定增入股)新三板企业的案例看,本年度已经实施完成的有49起,终止实施的有20起。    随着IPO 审核趋严,三类股东问题迟迟无法得到解决,当前新三板企业通过IPO 成功转板的可能性正在下降。由于退出渠道的此消彼长,我们预计上市公司与新三板企业跨市场并购有望将会在近期迎来一个小高峰,并购市场的活跃度将不断提升。

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