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　　原标题：资不抵债的游戏商被估值3亿 上交所十问中润资源

　　来源：山东财经报道

　　在山东矿机收购游戏商未竟的当口，鲁企中润资源的跨界收购又引发了监管层的重视。这家实控人刚变更不久的地产商拟斥资1.65亿，收购一家刚成立一年，仍处于资不抵债状态的小型游戏公司。而这家公司运营的游戏，也只有上个月刚上线的一款游戏而已。

　　1.65亿收购资不抵债游戏商

　　17日，中润资源公告，将以1.65亿元人民币收购杭州藤木网络科技有限公司（简称藤木网络）55%股权，这是一家去年新成立的游戏公司。

　　公开信息显示，藤木网络成立于2016年9月，注册资本只有375万元，自然人王冲是公司第一大股东，持股40%。恺英网络（002517）间接持有该公司20%股份，与刘成光并列公司第二大股东，此外杨慧芳、王慧艳分别持有15%、5%股权。

　　此次交易中，中润资源拟以自有资金受让王冲、刘成光、杨慧芳、王慧艳所持藤木网络 27.50%、13.75%、10.31%、3.44%股权，其中王冲、刘成光此前为腾讯高管，后两人身份不明。此次交易若顺利完成，意味着四人将凭借一年前的百万投资，套现上亿元。

　　比起股东套现更令市场关注的，是藤木网络的经营状况。因为在近两年上市公司收购游戏运营商的案例中，屡屡出现公司体量小、运营能力不佳，但却给出高业绩估值的情况，而本次收购也不例外。

　　据中汇会计师事务所所出具的审计报告披露，藤木网络2017年上半年的营业收入仅为19.83万元，亏损283.35万元，截止6月30日，公司总资产只有149.46万元，负债则高达368.71万元，净资产为-219.24万元。

　　从资产情况看，公司固定资产账面净值仅为11万元，具体内容为168台电子设备，无形资产主要是《藤木永恒的阿兰德游戏软件》，采用市场法的评估价值为400元。

　　不过这些都不妨碍藤木网络对未来业绩的预期。中润资源公告中称，交易对方承诺，藤木网络在2017年、2018年、2019年和2020年的预测盈利数，将分别高达为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。

　　上线月余手游被估“天价”

　　就是这样一家半年营收不过20万元，只有几十台电脑，且处于资不抵债状态的游戏公司，中润资源给出了3.03亿元的估值。那么问题来了，究竟藤木网络有怎样的“魔力”和“魄力”，能让中润资源给出如此“天价”？

　　山东财经报道发现，手机格斗游戏《阿兰德之怒》成为问题的关键。

　　据审计报告披露，藤木网络取得了手机格斗游戏《阿兰德之怒》的独家运营权，该游戏在今年10月1日正式上线，截止10月27日，总计流水达到1.5亿元。而阿兰德之怒，正是藤木网络第二大股东恺英网络开发的网络游戏。

　　按照天源资产的预测，阿兰德之怒的生命周期约为两年，也就是持续到2019年9月。运用收益法展开评估，天源资产认为藤木网络在2017年、2018年、2019年1-9月的游戏运营收入将分别达到0.68亿元、3.86亿元、1.02亿元，净利润分别达0.43亿元、2.42亿元、0.67亿元。

　　天源资产称，恺英网络拟在《阿兰德之怒》推广中投放3亿元，这占到了恺英网络去年净利润的一半。但其也表示，此次评估是在不存在侵权行为的前提下进行，且未考虑宏观经济环境、行政政策法规等因素。

　　值得注意的是，对于藤木网络的劣势，审计报告中给予了轻描淡写，认为一方面公司产品比较单一，只上线了一款游戏，同时业务经验相对不足。据了解，藤木网络目前只有员工39人。

　　上交所10问中润资源

　　中润资源总部位于山东济南，此前以房地产为主业。

　　今年上半年，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（简称宁波冉盛）斥资22.58亿元入主中润资源，取代深圳市南午北安资产管理有限公司成为第一大股东，公司实控人从郑强变更为郭昌玮。

　　公开信息显示，郭昌玮旗下“冉盛系”的多家公司主业投资互联网、房地产、油气等业务，其中众应互联（002464）是国内领先的具有国际互联网游戏电商平台公司。所以本次收购藤木网络，也被业内解读为郭昌玮整合上市平台资源之举。

　　对于中润资源此次跨界并购，上交所持审慎态度，次日即发布关注函，向中润资源抛出了10大问题。山东财经报道注意到，这些问题主要围绕藤木网络运营情况，以及中润资源收购资金问题展开。

　　例如，针对藤木网络运营情况，上交所要求中润资源解释该公司主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、流水总额等。以及是否对恺英网络存在重大依赖。

　　同时，针对藤木网络持续亏损、资不抵债问题，上交所要求中润资源说明藤木网络营业收入预测、折现率和风险系数取值的主要过程及其合理性，并分析本次交易估值的合理性。

　　此外，上交所还关注到，中润资源今年三季度末的货币资金仅为1.26亿元，不足以支付交易对价，要求公司说明本次收购资金的主要来源及资金成本，交易完成后是否将导致公司运营资金紧张，影响正常生产经营。

　　游戏商上市审核趋严 

　　山东矿机方案已改了五次

　　去年以来，证监会对泛娱乐题材并购持续收紧，仅2016年就有13起该类并购被叫停，其中过半为游戏公司收购。

　　在IPO方面，今年11月初，四川知名游戏商——成都尼毕鲁科技股份有限公司IPO被否。证监会发审委认为，该公司主要游戏盈利能力下滑，付费玩家数量下降，研发投入波动大等，并要求解释是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形。

　　从山东省情况看，山东矿机今年初抛出收购预案，拟斥资10亿收购两家刚成立不久的网络游戏公司——文脉互动和麟游互动，收购增值率分别高达12927.82%、2321.72%，两家公司体量与藤木网络十分相似。

　　此后，该收购被监管层给予高度关注，山东矿机上半年两次大幅调整方案，不但剔除了对溢价率最高的文脉互动的收购，还大幅压减了募集资金额，方案终于在9月初获证监会有条件通过。

　　不过目前山东矿机仍旧未能完成该项收购，在有条件通过之后，又连续两次调整收购方案，其中第四次调整收购方案是因证监会要求公司补充披露麟游互动游戏玩家的消费数据，但这项要求起初被麟游互动的合作商拒绝，直到第五次修改方案才予以披露。

　　对于中润资源的上述收购，有业内人士质疑恺英网络在其中充当的角色。

　　“如果藤木网络盈利能力真如公告中这么突出，为何恺英网络不主动展开同业并购，将公司收入麾下，而是让其他上市公司摘果子。另外从此前的并购案例看，高溢价收购只运营一款游戏的公司很罕见，这实际上是在赌游戏的盈利前景，不是在买公司。”该人士分析称。

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