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　　⊙记者 夏子航 ○编辑 全泽源

　　上交所刨根问底式监管手段，这次用到了平煤股份身上。22日晚，上交所对平煤股份的关联收购发出第二份问询函，追问公司尚未阐述清楚的几大疑团。

　　前期，上交所就平煤股份下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（下称“天宏选煤公司”）高溢价收购关联方中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（下称“天宏焦化”）下属全资子公司——武汉平焦贸易有限公司（下称“武汉贸易公司”）100%股权的交易事项进行了问询。

　　平煤股份于11月21日进行了回复。不过，上市公司解释了本次交易的发生背景，对于本次交易的合理性、必要性、是否有消除标的资产权属瑕疵的具体时间表、是否有利润承诺来切实保障公司及股东利益等问题，并未给出明确的回复。

　　就此，上交所发出二次问询，就上述问题刨根问底。

　　本次问询中，上交所首先关注到关联方天宏焦化对天宏选煤公司存在欠款的问题。据回复披露，天宏焦化签发给天宏选煤公司的商业承兑汇票4.9987亿元，近期到期无力支付，本次高溢价收购股权的原因系通过收购属于优良资产的武汉贸易公司股权抵偿欠款（占应支付对价的95.66%）。对此，第二道问询函要求公司补充说明，前期天宏焦化对天宏选煤公司欠款的形成原因、交易背景和具体过程及相关关联交易的决策程序和信息披露情况。

　　其次，本次交易的目的旨在抵偿天宏焦化所欠天宏选煤公司的债务，但此次交易中标的资产部分不动产权属仍属于天宏焦化，尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。因此，上交所要求公司补充说明天宏焦化不直接以所持有的上述不动产权属用于抵偿债务，而选择先将上述不动产过户至子公司武汉贸易公司，再将武汉贸易公司股权用于抵偿债务的原因及考虑。

　　另外，二次问询重点关注了标的资产权属瑕疵消除的具体安排问题。

　　回复披露，纳入评估的平顶山工业用地和北京四合院房屋所有权属使用均归属于天宏焦化，且尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。本次股权收购完成后，天宏焦化预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，目前标的资产权属瑕疵尚未能消除。对此，上交所再次问询前述资产过户预计时间是否构成交易对方的消除标的资产权属瑕疵的承诺，同时说明如若交易对方无法在预计时间内完成全部过户手续，是否有后续安排来保障上市公司的权益。

　　最后，监管部门问询了标的资产的预计盈利能力。平煤股份回复披露称，实施本次股权收购交易可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统存量资产，增加营业收入，提高盈利水平，天宏洗煤公司预计年可增加收入5.48亿元，利润总额1338.17万元。上交所要求公司补充说明上述预计是否构成交易对方的利润承诺且若交易对方无法实现上述预计收入、利润，说明是否有后续安排来保障上市公司的权益。

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