尔康制药虚增2亿净利润的背后:实控人套现12亿
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来源微信公众号:梧桐树下V
文/西风龙虾
11月23日,资本市场除了股市暴跌这一主角以外,还有一个主角:尔康。这可不是《还珠格格》里的阿哥尔康,而是2016年净利润造假2.3亿元的湖南尔康制药(300627)。
11月22日晚,尔康制药发布自查报告,表示在经过半年的自我调查之后,确认之前公(chui)布(niu)的2016年净赚10.13亿元,有2.31亿元是假的,虚增利润比例达到23%。
尔康制药是在被媒体揭发、交易所问询、证监会调查后,被迫自我调查的、被迫坦白的。。。
事件始末
2017年4月21日,尔康制药公布2016年靓丽年报。
实际控制人于4月28日、5月5日合计减持公司股份8767万股,套现10.25亿元。
5月初,媒体质疑尔康制药财务造假、粉饰业绩。
5月10日,尔康制药挂出停牌公告。
5月11日,深交所下发关注函,要求尔康制药对媒体质疑作出说明。
5 月12日,尔康制药召开2016年度股东大会,控股股东及实际控制人帅放文回应“此前质疑媒体调用的海关数据没有弄对公司的产品编码,所以得出的结论完全 错误。”“公司2016年的固定资产是600多亿,比2015年增加了12亿多一点,不存在数十亿的增加,这里有夸大。而且,这个数据是不难从报表里面看 到。”
8月8日,尔康制药收到证监会下发的《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,对公司进行立案调查。
11月22日晚上,尔康制药发布自查公告,承认虚增利润2.31亿元。
11月23日,尔康制药复牌,跌停。
半年时间,公司自查出…
在经过半年之后的自查,以及证监会的立案调查,估计尔康也知道自己跑不脱了,干脆自己站出来先卖个乖,终于于昨晚发布自查报告,承认虚增利润的事实。
半年时间,公司终于查出以下事实:
本次自查发现公司 2016 年度财务报告出现重大会计差错,预计 2016 年度净利润将比之前公布的减少 231,030,762.00 元。
虚增的净利润2.31亿元由两笔构成。
对 于子公司柬埔寨尔康,公司表示,由于2015年各省份药品集中采购政策发生重大变化,公司误判政策行为,导致公司备货的空心胶囊用改性淀粉未能全部生产淀 粉植物空心胶囊,也未全部对外形成销售。在2016年财务报告准备期间,业务部门与子公司柬埔寨尔康未就上述变化及时与财务部门进行信息传递和沟通, 导致公司2016年度财务报告虚增主营业务收入2.29亿元,预计虚增净利润2.09亿元。
对 于尔康制药与北美代理商SYN公司之间是否存在关联关系、是否虚构销售,尔康制药表示,尔康制药与SYN100%股份持有人黄祖云曾有过技术交流,但双方 并不存在关联关系。2016年末因部分改性淀粉产品出现终端客户退货,SYN公司产生销售退回,但“公司负责国际销售的部门未将销售退回及其后续处理情况 告知公司总部,导致财务部未按企业会计准 则中对于销售退货的原则进行处理”,导致公司在2017年4月披露2016年年报时虚增主营业务收入0.26亿元、虚增净利润0.23亿元。
此 前的2013年,尔康制药在柬埔寨王国全资设立湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司。到了2016年年报里,尔康制药这家全资孙公司湖南尔康(柬埔寨)投资 有限公司,实现营业收入约7.17亿元,净利润达到约6.156亿元,当年末净资产约10.31亿元。而这靠的正是“毛利率接近90%”的改性淀粉。
虚增利润的背后之一:实控人减持12亿元
尔康制药2011年9月27日登陆创业板,当时披露的招股说明书显示2011年上半年净利润六千多万元,2016年年度报告则公布净利润达到10亿多元,5年时间,8倍的增长,让很多上市公司“汗颜”。
为什么公司前几年不造假(也可能造假了没有被发现),偏偏2016年净利润要造假?这是有原因滴。。。。
尔 康制药2016年12月7日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告》,控股股东、实际控制人帅放文先生及其一致行动人曹 再云女士计划以大宗交易的方式,自公告之日起两个交易日后六个月内,拟减持不超过 1.99亿股公司股份(不超过公司总股本的 9.66%)。两人系夫妻关系。
减持计划提示公告后、2016年年报公布之前,曹再云分别在12月13日、14日、15日、16日、19次通过大宗交易减持股份,合计1545.9万股,套现1.91亿余元。
2017年4月21,尔康制药公布2016年年度报告。
年报公布之后,帅放文分两次减持:
2017年4月28日,减持股份8600万股,减持数量占公司总股本的4.17%,减持均价11.93元,套现10.25亿元。
2017年5月5日,减持股份167.1万股,减持数量占公司总股本的0.0810%,减持均价11.93元,套现1993万元。
这样,两夫妻合计减持圈现12.36亿元。
可能正是年报公布前后5个月这两夫妻的巨额减持套现引来了媒体的集中关注、质疑,并被查到了业绩造假的线索,又进一步引起了监管部门的关注、调查,然后才有了这一次的造假自白!
虚增利润的背后之二:股票期权激励步入套现期
经 证监会备案、股东大会通过,尔康制药2014年3月实施股票期权激励计划,激励对象142人,股票期权300万股,初始行权价格33.12元,业绩考核期 为2014年、2015年、2016年三年。后经数次送股、转增、分红,期权数量成倍增长,行权价格不断降低,2016年行权价格已经降低到4.27元。 2016年又是业绩考核期最后一年,2016年报公布后即迎来减持期。
这 就可以理解尔康为什么2016年年报造假了吧!虚构2.3亿元净利润,按30倍的市盈率计算,市值因此可以增加69亿元!!!按尔康制药20.6亿总股本 计算,每股价格可以涨3.35元。按实控人夫妻2016年11月底的持股比例46%计算,其持股市值因此可以增加近32亿元。这些参与股票期权激励的董 事、高管、核心技术人员们所持股份市值也会因此增加十万、几百万。虚增利润,让实控人、管理团队们在更高的价格上减持套现,这就是巨大的利益所在,难怪实 际控制人、经营管理团队有如此的动力联手造假!
谁来背锅?
巨额利润造假事发,那些参与造假、表决通过2016年年报的实际控制人、高管、董事自然会被追究法律责任。这些人造假大多是利益驱使,被追究责任纯属活该。
然而,这里可能还有没有利益驱使而背锅的人。
首先是负责2016年报审计的天健会计师事务所,能够推掉吗?
最 悲催的可能是三名独立董事。。。笔者注意到,尔康制药董事会审议2016年年报时的三名独立董事是左田芳女士(硕士、长沙理工大学会计学副教授)、许中缘 先生(博士、中南大学法学院院长助理)、王健(博士、中国中医科学院中医药防治艾滋病研究中心常务副主任,博士生导师)。
这3人什么时候就任尔康独立董事的?
2016年11月17日。履职一个半月不到,就要为2016年全年负责。3独董届时能证明自己是无辜的吗?在审计2016年年报时勤勉尽责了吗?
股市有风险,投资需谨慎!我还要提醒的是:股市有风险,独董需谨慎!
尔康会否被退市?
2016年上市公司欣泰电器因业绩造假成为首家被退市的创业板上市公司。尔康制药业绩造假会否步欣泰电器后尘,成为因业绩造假被退市的第二家创业板公司?
尔康制药在8月10日公告收到证监会立案调查通知书时,同时公告提示存在被暂停上市的风险。
提示公告称:
如 本公司因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将 触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 13.1.1条规定的重大信息披露违法情形,公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌,并在收到前述决定 文件后对外公告。
公司股票于公告次一交易日停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三十个交易日期限届满后,公司股票将再次停牌,直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 11.11.3 条
的 要求,因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的,公司应当每月披露一次风险提示公告,说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上 市的风险;按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 13.1.2 条的要求,上市公司可能出现暂停上市风险的,首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告后每五个交易日发布一次,直至暂停上市风险消除或者深圳证券交 易所作出公司股票暂停上市的决定。
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