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　　补充更正公告仍遮遮掩掩 天海防务重大关联交易疑窦重重

　　来源：董秘学苑　　

　　在董秘学苑（传送门：刻意而为还是术业不精 天海防务新来的董秘被疑选择性披露）发布一天后，天海防务发布了补充更正公告，对于董秘学苑提出的质疑做了补充说明。上市公司知错就改这毫无疑问是对投资者负责任的体现，这一点我们对公司上任刚刚半个月的董秘表示敬佩。不过，让小编有些不可理解的是，在这份补充更正公告里，这位新来的董秘依然没有把事情完整说清楚，这这份重大关联交易里，依然有很多信息被屏蔽或忽略了。

　　本着对资本市场基石——小散户负责任的态度，我们就帮这位董秘好好捋一捋。

　　28日晚间，天海防务发布公告承认了公司的全资子公司佳船进出口与 H&C（SINGAPORE）公司存在被《深交所创业板股票上市规则》 10.1.6 所认定的关联关系，相关转售行为仍构成重大关联交易。

　　截图来源：深交所

　　昨日，在我们质疑文章报道后，董秘胡先生后台联系了小编，并称其本人已于上周专门赴深交所沟通此事，并正积极准备补充公告事宜。按照董秘的说法，上周（11月20日到26）就去沟通了，也就是说刚刚宣布其上任（11月13日）次周就去了，由于合同进展公告是11月23日发布的，考虑到周末休息，董秘只可能在公告发出后的24号就去沟通了。不过既然有周末充足的时间为什么不第一时间早点披露，只能说新人还是经验不足。

　　言归正传。

　　虽然天海防务补充披露了关联关系，但这次转售的背后却依然疑窦重重。

　　在28日晚间发布的公告中，公司称董事长刘楠曾是H&C （SINGAPORE）公司的实控人，其于 2017 年 9月正式转让了该公司的所有股权及受益权，此后其与该公司不存在任何关系。但从种种迹象与巧合来看，天海防务与H&C （SINGAPORE）这11600万美元的造船交易极有可能就是刘楠自导自演的一场戏！

　　根据董秘学苑27日文章，天海防务与美克斯解除11600万美元的造船合同后，新加坡公司H&C（SINGAPORE）以原价进行接盘。但实际上，H&C （SINGAPORE）因为与天海防务实控人共同投资了江苏大津绿色能源装备有限公司，而上述公司在上一财年年报里还与天海防务发生了关联交易，从而导致此次交易双方存在关联关系，公司此前对此并没有进行公告。

　　而董秘学苑调查发现，新的接盘方，被天海防务称为综合平台运营商，具备较好履约能力的H&C （SINGAPORE）的注册资金竟然只有10万新币（折合人民币约为50万元），与前一任交易方美克斯13800万元的注册资本简直天壤之别，航运大环境不佳的情况下，H&C （SINGAPORE）从哪找来大量资金买船呢？这难道就是救场的最佳选择？ 

　　截图来源：新加坡公司注册局

　　更引起小编注意的是，该公司现任总经理负责人竟然与天海防务（前称：上海佳豪）的元老，辞职一年半的董事赵德华同名！

　　截图来源：新加坡公司注册局

　　虽然天海防务公告中说，公司董事长刘楠在9月份就脱离了，但实际上，H&C （SINGAPORE）公开更变信息显示，2017年11月27日公司新负责人ZHAO DEHUA才正式登记，与此同时，这位ZHAO DEHUA登记住处地址是上海市徐汇区柳州路181弄15号902室，与天海防务同在上海。

　　天海防务的赵德华则是公司从创办到上市的元老级人物，可谓刘楠的“左膀右臂”，其不仅是天海防务前三届董事会成员，还长期担任公司副总经理，根据天海防务招股说明书显示，赵德华还是当时除实控人刘楠外，持股比例最多的自然人股东。

　　截图来源：公司公告

　　常理来说，赵德华在公司的资历，只要公司不出问题，他基本可以干到退休了，但在2016年4月，年仅52岁的赵德华突然因个人原因选择离职，在退出后，截至2017年中报，赵德华仍位列天海防务前十大流通股东。

　　截图来源：公司公告

　　而现在，zhao dehua的名字出现在天海防务重要合同的接盘侠公司H&C （SINGAPORE）负责人的位置，是巧合？又或者天海防务实控人刘楠委以重任？

　　不仅仅如此，继续穿透后，我们发现，H&C （SINGAPORE）的股东详细信息里也出现了类似的“巧合”！

　　截图来源：新加坡公司注册局

　　根据董秘学苑调查发现，H&C （SINGAPORE）的股东为H&C MARINE INTERNATIONAL CO．， LIMITED（一家注册在香港的公司），这家公司成立于2006年，中文名字为华创海事国际有限公司，注册资本也只有10万港币。同时，这家公司的董事只有一位，就是赵德华！（中文名字一致）

　　截图来源：香港公司注册处

　　与此同时，华创这个名字对于长期关注天海防务的投资者应该不会陌生。因为实控人刘楠与其妻子在2005年创立了名为上海华创船舶技术有限公司（在招股书中亦有披露），至今还存在。如果没有关系，就真的是太巧了。

　　截图来源：天眼查

　　那么董秘学苑要大胆猜测下，实控人闪电退出与H&C （SINGAPORE）共同投资的公司、“左膀右臂”突然因个人原因退出公司，一年后出现在交易方，是一场自导自演的大戏？

　　另外还有一个疑问是，根据天海防务发布的公告显示，在与美克斯的合同解除后，公司与 H&C （SINGAPORE）重新签订了销售合同，因此上述已确认的营业收入、营业成本、合同毛利无需冲销，对公司损益不存在影响，也就是说，如果公司没有找到新的买方，是不是就存在之前确认的收入要冲销的可能。

　　虽然H&C （SINGAPORE）的出现可以避免天海防务之前在两份造船合同上确认的营业收入及利润的冲销，但是董秘学苑认为，公司此前在收入确认上也存在着可以讨论的地方。按照会计准则——建造合同，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用”，但是公司2016年2月时就出现了交易对方美克斯没有按约定缴纳足额款项的情况，事实证明，此后美克斯也一直没有缴纳相应资金，也就是说在2016年2月时，公司就应该有意识认为合同出现了问题，合同的结果不能可靠估计，合同结果不能可靠估计下， 2016年就不能确认4亿多元的营业收入。

　　截图来源：公司公告

　　其他的，小编不敢妄言，只好等董秘再来补充说明了。

　　希望天海防务新上任的董秘胡毓今天补发完未披露的关联交易之外，好好跟刘老板沟通下，关于这11600万美元合同是不是有更多要说的呢？ 

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