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　　来源：市值风云

　　作者 | 卖油翁

　　编辑 | 小鲨鱼

　　风云君常点的一家外卖最近因为使用地沟油被查封了，害的风云君是茶饭不思、食不知味。

　　想当年鸡精火起来，味精下岗了，过了那么多年不知道是心理作用还是咋滴，风云君隐约感到头发变多了。

　　为缅怀老战友，特意看了下A股百乐门的味精王——莲花健康（600186.SH），那叫一个揪心啊。

　　一、2年虚增5亿利润，致歉但不赔偿

　　莲花健康产业集团股份有限公司（原河南莲花味精股份有限公司）创建于1983年，于1998年8月在上海证券交易所挂牌上市，主营味精及其副产品。早年作为国内最大的味精生产和出口基地，90年代远销东南亚、西非等地，1998年在国内市场占有率超过40%，一时间风头无两。

　　好景不长，进入21世纪之后，按照公司的说法味精市场开始供过于求、原材料价格逐步上涨，另外由于扩张带来的经营不规范、财务紧张问题，净利润常年徘徊在不亏不赢的状态，清风吹不起半点涟漪，公司陷入破产边缘。

　　在净利润连续两年为负的时候，莲花健康会选择灵活运用非经常性损益调节，尽量避免戴帽的情况。

　　裤子快掉了就提一下，不至于太难堪，本质问题是裤带太松。

　　2014年6月14日，莲花健康发布公告，收到了证监会的《行政处罚决定书》，整个是数罪并罚——

　　2006年未按规定披露诉讼事项，涉及金额2.96亿元，2008年涉及金额超过3亿元的诉讼也未及时披露；

　　2007年虚增利润1.944亿，2008年虚增利润3亿元，使两年利润均扭亏转盈，如若不然2007、2008年是亏损的，2009年就应该被ST；

　　2009年将应计入营业外收入的各类政府补助款187.69万元直接冲减主营业务成本；

　　本来年报就不赚钱，还有虚增利润的成分在，成亿成亿的亏，股东成宿成宿睡不着觉。公司对此作何感想？

　　全景网上至今还有一段话：莲花味精打算道个歉了事，赔偿啥的不要想太多。

　　简直不可理喻对不对？

　　现在回头看，当时莲花健康已然成壳，新官不认旧账，认真你就输了。

　　二、蚂蚁搬家式股权转让，夏老板登场

　　国内第一的味精大王，如何饿的皮包骨头，最后沦落为壳？

　　这就不得不提到成立于2006年1月的天安科技，37名自然人股东里袁启发、潘守前、李金海、杨为斌、郭建华、刘旸、李运生都能在莲花集团各子公司高管里找到重名的。

　　成立仅两个月，天安科技就与莲花集团签署了《股份转让协议》，莲花集团将持有的7826.087万股 （占总股本的8.85%）国有股权转让给天安科技，转让价格为每股2.2元，转让总价为1.8亿元。

　　此后莲花集团开始逐步退出莲花味精，莲花味精的营业利润率也持续下滑，下滑也就罢了，没见过那么离谱的，与同行阜丰集团（00546.HK）、佳隆股份（002496.SZ）相比，像是两个世界，差的有点不真实，莫非风云君用了一个假Wind？

　　2013年4月莲花集团将最后的股份过户给天安科技抵偿债务，上市时持有的65.73%股权一干二净、净身出户。天安科技则持有莲花健康总股本的11.26%，与第一大股东河南农开的11.90%只差那么一丢丢。

　　说曹操到曹操就到，2014年10月29日，刚被证监会处罚完的天安科技与睿康投资与签订了《股权转让协议》，天安科技通过协议转让的方式向睿康投资转让其持有的莲花味精1.1亿股股份，占上市公司总股本的10.36%。

　　12月18日，睿康投资与上海颢曦投资、天安科技签署了《一致行动协议》，睿康投资及其一致行动人共持有本公司126，580，346股股份，占本公司总股本的11.92%，已

　　超过公司第一大股东河南省农业综合开发公司（占本公司总股本的11.90%），厉不厉害，就多0.02%。 

　　两大股东坐下来在和平共处的基础上磋商的结果是，睿康投资成取得控制权，河南农开不会觊觎这个位子，未来也不会做出增持的举动。

　　莲花健康就这样迎来了新主人——睿康投资实际控制人夏建统。

　　三、定增遇阻，多利好难挡股价颓势

　　能勇于接烂摊子的都不是一般人，夏建统在资本市场上先是将自己手中净资产1.38亿的天夏科技以41亿天价卖给上市公司索芙特完成曲线上市，后入主了莲花健康、睿康股份。

　　莲花健康和睿康股份都采用股权转让方式，通过一致行动人获得控制权，再装进自己的资产，规避借壳。

　　夏建统是海归博士，给莲花味精谋的出路是引入高大上的智慧农业、生物和食品检测以及互联网农商等行业资产。

　　这也是莲花健康的由来，不再是以前那个土老帽的味精生产商了。

　　但莲花健康身子骨弱，上药也得慢慢来，不然有点吃不消。

　　2016年1月30日财务总监、监事双双辞职，同一天发布2015年年度业绩预亏，进行资产减值损失计提，一般情况下这是财务洗大澡，先丢下包袱来年业绩才能好看，2016年就不出意外的顺利扭亏了。

　　年报发布后，上交所发来问询函，巨额资产减值合理吗？以前可不是这样计提的，2014年年报关于应收账款计提还是下面这样的。

　　年报预亏发布后，控股股东宣布增持计划和员工持股计划。

　　可惜这个增持挡不住股价下滑，员工持股计划也没有执行遭到上交所询问。所幸这个3倍杠杆的员工持股计划没有执行，不然跌跌不休的架势，员工持股计划像探路者一样爆仓。

　　定增条款不断修改，拖着拖着出现了保荐机构被立案调查的情况，无奈只好中止。夏老板也很受伤啊，2017年7月25日的公告显示，睿康投资已将所持股本的98.94%进行了质押，股价还在不断下滑，只好不停增持补救，就跟韭菜套着了不断加仓一样。

　　尾声

　　又快到年报大考了，上市公司们好多在准备调节利润，莲花健康也不例外，前三季度亏损1.09亿，季末净资产只有2840万。

　　上交所也不客套了，问：是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。

　　截止2017年6月30日，佳能热电净资产评估值为-7415.9万，但协商转让价格高达2.44亿元，且交易对手中新云投成立于2017年9月21日，注册资本1亿元，还以6600万受让莲花糖业43%股权，需累计向莲花健康支付3.1亿元，摆明了就是为上市公司排忧解难而成立的活雷锋，风云君替莲花健康感到捉急。

　　这定增也黄了，股票也质押的差不多了，夏老板后面还有啥大招？

　　我们拭目以待。

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