PE卖家早已“改换门庭” 斯太尔易主被追问|斯太尔|股权|迪高
记者 王雪青
周旋于两家“梧桐系”公司的中科迪高,以及语焉不详的“3毫米波”的潜在注入资产,斯太尔的新买家看起来不简单。不太匹配的是,新东家的履历从成立时间到资产状况都略显单薄,这引发了深交所的关注,并下发了“关注函”。
更加劲爆的是,《关注函》还提出,本次4个转让股份的PE卖家中,长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞等3个卖家的出资人已与2012年重组进入时披露的不一样。记者查阅工商信息发现,上述PE的股权结构在2014年就发生了重大变化。
斯太尔易主表象的背后,还隐藏了多少故事?
3个PE卖家股权已变更
斯太尔14日公告,8月11日,公司接青岛中银九方股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“中银九方”)通知,获悉中银九方已分别与公司股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞签订了《股权转让协议》。中银九方拟以20.68亿元自有和自筹资金受让共计2.12亿股。转让协议完成后,中银九方将持有公司26.90%的股权,公司第一大股东将由山东英达钢结构有限公司变更为中银九方。
15日,深交所对斯太尔易主一事下发“关注函”,该函指出,长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞三位PE股东的负责人已与2012年重组进入时披露的不一致。对此,深交所要求,详细说明自2012年11月以来上述PE的执行事务合伙人、主要负责人及主要出资人的变化情况,说明上述变化是否按照《收购管理办法》规定履行相应的信息披露义务。
具体来说,长沙泽洺目前披露的主要负责人为“薛青峰”,而该股东2012年11月6日披露的简式权益变动报告书显示,执行事务合伙人为湖南瑞庆科技发展有限公司,信息披露义务人的主要负责人为“江发明”。宁波贝鑫目前的执行事务合伙人为杭州索思邦投资管理有限公司,而该股东2012年披露的执行事务合伙人为上海四创投资管理有限公司。宁波理瑞目前的主要负责人为“许斌”,而其2012年披露的执行事务合伙人为上海四创投资管理有限公司,主要负责人为“朱晓红”。
记者查阅工商资料,长沙泽洺早在2014年7月就发生了重要变更,其执行事务合伙人由“湖南瑞庆科技发展有限公司(委托代表:江发明)”变为“杭州兆恒投资管理有限公司(委托代表:薛青锋)”;投资人则从“民生加银资产管理有限公司”变为“北京正和兴业投资管理有限公司”和“长沙三融股权投资合伙企业”,后来又变为“上海长江财富资产管理有限公司”直至今日。
宁波贝鑫的执行事务合伙人则在2014年3月由“上海四创投资管理有限公司”变为“杭州索思邦投资管理有限公司”。不过记者注意到,虽然执行事务合伙人换了,但是负责人一直是朱晓红。宁波理瑞的执行事务合伙人一直是“上海四创投资管理有限公司”,但投资人在2013年至2014年间有过多次出入。
上述年份正是斯太尔重组以来的业绩承诺期,期间标的资产业绩屡屡不达标,时任大股东英达钢构承担补偿责任,几位同在重组时进入的PE股东却已改换门庭,信息披露是否合规,有待解释。
接盘方背景及资金来源被追问
对于新任大股东中银九方和实际控制人何静静,交易所亦有疑问。
其实,中银九方并非生客,其实际控制人就是斯太尔今年5月首次披露易主计划时的意向买家中科迪高,后来一度“去向不明”,直到近日再次现身。
公告披露,中银九方成立于今年7月28日,注册资本20.69亿元,与本次转让总价基本一致。中银九方GP为天健长河投资管理有限公司,实际控制人为何静静。
记者注意到,中科迪高此前一次罕见地亮相A股是与另一家“梧桐系”公司德奥通航(前身为伊立浦)有关。那么,中科迪高究竟是“梧桐系”的“自己人”,还是独立第三方碰巧偏爱“梧桐系”公司?值得追问。
对于买家身份,“关注函”提出,请以方框图或其他有效形式全面披露中银九方的产权及控制关系,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
对于资金来源,“关注函”提出,请全面披露中银九方本次为取得公司股份所涉及资金的来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款。结合合伙协议和股权转让协议的约定,披露截至回复本函件之日中银九方各合伙人的实缴出资额,若尚未完全出资,请披露出资时间安排和各合伙人的履约能力。
还有中银九方所言:“将择机向上市公司注入3 毫米波核心技术及系统级产品相关资产”。对此,交易所要求公司详细说明上述技术及资产的具体应用领域、载体、研发进程及行业竞争情况。鉴于中银九方成立于2017年7月28日,至今未满20日,实际控制人何静静主要从事投资管理工作,请明确其是否实际掌握“3 毫米波核心技术及系统级产品相关资产”,说明相关技术及资产所有权取得情况、经营情况,并提交相关证明文件。
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