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　　“壳王”郑永刚“败走”江泉实业 接盘方疑与华信系密切相关

　　壳王郑永刚在新华龙一战失利后，又在江泉实业这一壳股的运作上再次遇阻。随着新接盘方大生农业一起浮出水面的，背后或许还有神秘的华信系的身影

　　《投资者报》记者 邓睿

　　7月26日晚上宣告“卖壳”失败的江泉实业（600212.SH），7月27日晚再次宣布易主。

　　此次宣布新的接壳方，距离上一次卖壳失败仅仅相隔一天。不过，在江泉实业发布易主公告不到两小时，交易所便发来了问询函。

　　这一次，接盘江泉实业控制权的，是一家名为大生农业集团的公司，江泉实业大股东宁波顺辰13.37%的股权，作价10.6亿元，溢价67%。《投资者报》记者梳理围绕江泉实业控制权变动的交易各方后发现，公司股权转让方宁波顺辰、拟拼盘方大生农业，分属于杉杉系和华信系，其背后活跃的控制人或关联方，都是一些“有故事的人”。

　　对于坊间的各种传闻或质疑，《投资者报》记者给杉杉股份和江泉实业致函致电，但截至发稿时并未收到回复。

　　江泉实业再度易主

　　江泉实业2014年至2016年，营业收入从6.66亿元下降至2.62亿元，而净利润在2014年亏损0.17亿元，2015年亏损3.40亿元。去年勉强扭亏为盈，今年一季度仍实现489.5万净利润，现金流为86.41万元，顺利保壳。

　　7月31日晚，江泉实业在回复上交所问询函时提到，与上海超聚迅速分手的原因在于不能接受对方分4次付清10.6亿元的股权转让款。而迅速与大生农业达成一致是因为二者早前便有意愿。

　　因控股股东发生改变，江泉实业8月1日早盘涨停，到下午开盘时打开涨停板，8月2日早盘继续涨停，8月3日收盘跌3.6%。

　　转让江泉实业的宁波顺辰，其控股股东为杉杉控股集团，近年来，自服装主业落寞后，“杉杉系”实际控制人郑永刚在资本市场长袖善舞，多次通过资本运作获得大量财富，亦被冠以“壳王”称号。

　　近年来，郑永刚通过其掌控的投资平台先后入股宁波银行（002142.SZ）、大元股份（600146.SH）、中科英华（600110.SH）、希努尔（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ）、江泉实业、新华龙（603399.SH）等多家公司。而申通快递169亿元借壳艾迪西的背后，郑永刚赚得盆满钵满，截至发稿前，浮盈已近10亿元。

　　对于杉杉系的资本运作手法，一位熟悉杉杉系的人士对《投资者报》记者称，“郑永刚的玩壳手法其实很简单，卖壳，质押股权融资，推动重组，获利退出，前几年监管市场不严之时玩得顺风顺水，而一旦遭遇监管年便可能受挫。”

　　壳资源价格下跌

　　这一天宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》，拟将其持有的江泉实业6840万股（占公司总股本的13.37%）转让给上海超聚。

　　随后江泉实业7月26日晚间公告称，控股股东宁波顺辰于2017年7月26日与上海超聚签署了《关于终止的协议》，本协议签署后，双方签署的《股份转让框架协议书》终止，双方互不承担责任。

　　24小时后，江泉实业以迅雷不及掩耳之势找到了一家新的接盘方——大生农业，拟将原来转让给上海超聚的股权原件转让给后者。

　　虽然前后两次股权转让都是作价10.6亿元，但按照目前江泉实业收盘价来看，此次股权转让价为15.5元/股，较交易日前一天股价溢价67%，而上一次上海超聚接盘时，较停牌前一日7.42元/股溢价109%。

　　看起来并无变化的总交易对价，随着市场对江泉实业的不看好以及二级市场股价波动带来的市值下跌，实际上郑永刚是“贱卖”了所持有的江泉实业股权，虽然最后获利与最近一次卖壳并无区别。

　　在监管层严打忽悠式重组的大环境下，江泉实业与上海超聚的交易失败后，上交所当晚就向江泉实业及其控股股东和实际控制人郑永刚发出了监管工作函，对整个过程刨根问底。

　　上交所在监管工作函中称，上市公司控股权变动对公司及投资者影响重大，江泉实业大股东办理股权转让事项不审慎，请详细说明控股权转让的具体进程并提供事实依据，说明前期签署协议与目前终止框架协议的情况出现何种实质变化导致协议无法执行等问题。

　　不过，还未来得及回复上交所问询的江泉实业，在时隔一日之后，迅速地换掉了接盘方。

　　这一火速更替，又遭来交易所问询函，交易所质疑江泉实业在火速更换转让方时是否及时披露了重大事项，要求其说明此次交易的可行性及高溢价的合理性。交易所同时要求披露大生农业的财务状况及资金来源。

　　对于24小时火速公告更换股权受让方，江泉实业在公告中称，早已与大生农业有过交流。在7月31日晚，回复上交所的问询函中，江泉实业表明了资金问题才是与上海超聚终止交易的根源。

　　“虽然6月8日已经与上海超聚签署了《股权转让协议》，后者支付了3000万元意向金，到了7月26日，上海超聚要求一年内分4次付清股权转让款，上市公司大股东不能同意此种付款方式，双方终止协议。”

　　拟出让的股权全被质押

　　为何郑永刚不能接受一年内付清股权转让款？根源或许来源于资金匮乏。

　　在公司7月31日发布的《详式权益变动报告书》中，股权质押情况清晰显示，宁波顺辰拟卖出的6840万股已于今年2月全部质押给了兴业证券，至今仍未解除质押。

　　公告同时称，此次大生农业在尽调完成后5日内，需要一次性支付9.1亿元股权转让金（此前支付5000万意向金），宁波顺辰收到款项后5个工作日去办理解除股票质押手续。

　　这也或许说明，宁波顺辰不能接受分期付款的方式极有可能与分期的股权转让款并不能解除质押有关，这也侧面说明了杉杉系的资金较为紧张。

　　玩转过数个壳资源的郑永刚，早已成为A股的壳资源收割机，在几年前监管并不严格的态势下，赚得盆满钵满。

　　但在监管趋严以后，杉杉系从新华龙开始频频遇阻。

　　去年11月入主新华龙的郑永刚，在刚刚成为上市公司大股东之时，便将所持有的新华龙股权全部质押以融资，同时进行的还有对新华龙的资产重组，但在今年3月因监管问题终止，这也是郑永刚“玩壳”以来第一次被外界称为“失败”。

　　摒除命途多舛的新华龙，郑永刚在江泉实业的运作上，亦是显得力不从心，这或许也成为其卖壳的另一重要原因。

　　早在2015年便入主江泉实业的郑永刚，这两年来启动4次重组（包含卖壳），加上入主前的1次，一共5次。

　　2015年6月10日，郑永刚通过宁波顺辰从华盛江泉手中接过江泉实业控制权，持股比例为13.37%，作价5.93亿元。

　　郑永刚入主的第二日，江泉实业就宣布停牌重组。两个月后，重组标的浮出水面，香港主板一家化学原料和化学制品制造业公司拟分拆并借壳江泉实业。不过，因为涉及两地相关法律法规，交易较为复杂，重组终止。

　　随后，江泉实业迅速将重组对象更改为上海爱申科技，同上次一样，也因交易双方就部分条款及交易细节的安排未能达成一致而宣告失败。

　　2016年，重组对象更改为瑞福锂业，交易价格22亿元，随后重组预案几经修改，再也没有消息。

　　直到今年5月，重组失败4次的江泉实业，开始启动“卖壳”程序，拟将控制股权转让给上海超聚。而一旦交易完成，郑永刚将获利4.67亿元。

　　但是上海超聚非但未有顺利接盘，还因媒体广泛关注引来不少合作伙伴与其撇清关联，最后该重组 “流产”。

　　接盘方或与华信系关系紧密

　　值得注意的是，《投资者报》记者研判公开资料发现，接盘方大生集团实际控制人兰华升与神秘民营石油企业“华信系”有着千丝万缕的联系。

　　据媒体报道，油气领域的“福建帮”华信系列公司为民营企业，代表者华信能源今年进入《财富》世界500强，位居第229位，创始人叶简明亦较为低调。

　　有私募人士对《投资者报》记者称，华信能源法定代表人陈秋途才是华信系实际控制人，但该说法未获得权威渠道证实。2012年起，华信系连环收购了期货、证券等资产，业务遍及能源、金融等各大产业，但背后公司股权关系纷乱复杂。

　　根据7月27日晚，江泉实业的公告，接下江泉实业控股权的为大生农业集团，公司实际控制人将变更为兰华升。

　　《投资者报》记者查看工商资料发现，大生农业及兰华升皆与叶简明控制的“华信系”有着千丝万缕的联系。

　　天眼查资料显示，兰华升为大生农业法人代表，后者注册资本100亿元，经营范围为初级农产品的批发、零售、有机肥的批发、零售等，兰华升为董事长。

　　同时，兰华升还担任香港上市公司大生农业金融（01103.HK）的董事长，公司此前名称为上海栋华石油化工股份有限公司。

　　2014年4月，经股权重组，大生农业正式入主大生农业金融，成为第一大股东。根据大生农业金融官网介绍，兰华升今年45 岁，官网资料还称，其在2006年至2014年担任福建大生控股有限公司总经理，2010年到2014年担任大生（福建）农业有限公司董事长及总经理。自2014年6月起担任大生农业金融董事会主席兼执行董事，为中国高级会计师，亦为大生农业金融若干附属公司董事。

　　从官网资料来看，兰华升于2002年7月毕业于中国江西财经大学，主修金融学，2009年5月获颁第六届福建青年五四奖项。

　　不过，官网并未写明兰华升2006年之前的工作经历，只称其曾任多家公司财务经理及财务总监。

　　而问财网2014年11月更新的资料暴露了兰升华2006年之前的从业背景，该介绍称，兰华升为中国高级会计师，现任中国华信能源有限公司（下称“华信能源”）独立董事，2009年5月，获颁福建青年五四奖项，除华信能源任职信息外，几乎与官网资料一致。

　　而另一份公开资料揭示了更多兰华升的身份。该资料显示，兰华升1971年出生在龙岩武平，获高级会计师职称，1995年7月参加工作。 曾任中华能源基金委员会和中国华信能源有限公司（下称“华信能源”）董事局常委、中国文化院执行董事、上海大生商业有限公司董事长、福建华信控股股份有限公司（下称“华信控股”）总经理等职务。

　　资料还显示，兰华升曾任华信控股总经理，华信控股系华信能源直属一级子公司，主要从事石油、化工、能源领域的投资和国际国内贸易，并参与国家石油储备基地和新能源、天然气项目建设。

　　根据中国文化院官网显示，该院董事局主席为叶简明，执行董事为兰华生、蒋春余、陈强、吴建芳、张武，与上述资料部分相符。

　　而根据工商资料，华信能源大股东上海能源基金投资有限公司，其董事及高管名单中，出现了蒋春余、陈强、叶简明，至少说明，兰华升与华信能源关系密切。

　　工商资料显示，当前大生商业董事长为叶向东，其控制的企业中，有华信系成员，最近5年未出现兰华升的名字，此前不得而知。

　　工商资料还显示，2014年3月，兰华升和华信控股将福建华信商业有限公司股权转让给华信商业（上海）有限公司，后者一直属于华信系旗下公司。2014年4月，华信控股在完成股权转让后，更名为福建大生控股有限公司（下称“福建大生”）。

　　2014年4月之前，华信控股股东为中茂商业有限公司及两个自然人，而中茂商业在2014年5月前股东为上海中墨新能源产业有限公司，中墨新能源历史名称为华信新能源，名字与华信相关。公开资料称，华信控股成立于2005年9月，这个时间与福建大生一致。

　　虽然当前的工商资料不能完全证明公开资料的真伪，但从密集的股权变更来看，兰华升虽然当前看似与华信系无关，但曾经关系密切是不争的事实。

　　根据媒体报道，叶简明系华信系实际控制人，华信系包括华信能源及其关联公司。华信能源进入《财富》世界500强，位居第229位，叶简明以39岁的富豪身份进入舆论中心。

　　《投资者报》记者就上述相关问题给杉杉股份发出了采访提纲，但截至记者发稿时尚未收到任何回复。■

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