证券时报:20%上限的定增新规未成为联通混改障碍|联通|股权|中国联通
证券时报记者 刘灿邦
中国联通(600050)从4月初停牌已经4个多月,联通集团混改已经露出眉目。不过,8月16日晚间,中国联通在发布有关混改公告后又旋即撤销的举动令事件再起波澜,同时还将复牌时间延后。
关于中国联通这一不寻常的举动,有分析将其归因于中国联通的定增规模超过了相关监管要求。今年2月份,证监会修订的定增新规要求,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
此次中国联通A股拟定增90.37亿股,按现有股本211.97亿股来计算,定增比例达到42.63%,远超新规要求。有一项分析认为,联通红筹公司(00762.HK)总股本为239.47亿股,如果与联通A股总股本相加,合计451.44亿股,以此为总股本,前述90.37亿股对应发行比例为20.02%,刚好满足新规。
当然,这种计算方法或许并不科学,毕竟联通A股与联通红筹股为不同上市实体,且存在股权分属关系,即联通A股通过控股子公司联通BVI持有联通红筹股逾40%股权,二者简单加总并无先例。
但是,联通混改会止步于定增比例红线吗?大概率不会。
联通集团入选首批混改试点单位以来已经近一年,同时,联通集团也被视为央企混改的标杆性企业,意义非凡,在众多财务机构,保荐机构的护航下,如果出现严重的技术性问题,可能性并不大,并且即便出现,也应该有解决方案。
目前市场存在诸多猜测,有人认为联通混改可能会走绿色通道(该绿色通道并不存在),即突破20%的定增比例限制。笔者认为,这种可能性也不大,定增新规适用于所有A股公司。
不妨分析一下联通集团在A股及港股两家上市公司的特殊性。联通A股主要通过联通BVI公司持有联通红筹公司股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权,从而实现对中国联合网络通信有限公司(联通运营公司)的控制,联通运营公司是一家在中国境内提供综合电信服务的大型电信公司。
具体而言,联通A股公司持有联通BVI公司82.10%的股权,而联通BVI又持有联通红筹公司40.61%的股权,最终受联通集团实际控制。因此,可以将联通A股公司视为专业的投资公司,而联通红筹公司则是运营实体。
换言之,如果计算联通A股公司与红筹公司对应到联通运营公司所享有的权益的话,由于联通A股间接持有的联通红筹股股份为79.84亿股(由239.47×82.1%×40.61%计算得来),因此1股联通红筹股股份对应于2.655(由211.97/79.84计算得来)股中国联通A股股份。
假如按照该种方式测算,则联通A股增发90.37亿股,就相当于联通红筹股公司增发34亿股,最终并不违背定增新规的比例限制。当然,这仅仅是根据联通A股及红筹股实际权益简单测算,是一种无先例的假设,并不代表相关法律法规及监管层的意见。
根据中国联通发布的消息,撤销公告是由于技术性原因,混改方案没有实质性改动,由此看来,20%上限的定增新规并未成为联通混改的障碍。
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