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　　ST生化资产重组真实性存疑

　　终止收购重大资产重组的标的公司，然后又换了一家新的标的公司收购，就是不复牌。ST生化（000403）停牌令投资者不满的同时，深交所也第一时间发去了关注函，主要关注的问题就是公司重组的真实性问题，因为此次新收购的标的公司和公司两年前重大资产重组的标的公司存在着关联性。

　　深交所问询重组真实性

　　8月18日，ST生化董事会8名董事以全票赞同审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，因为停牌时间还没有达到3个月，所以继续停牌议案不需要股东大会审议。

　　ST生化原本计划是在8月12日披露重大资产重组预案并复牌的，最终公司终止了此前推进的重大资产收购，并临时变更标的，这一点让投资者不能接受，并质疑公司重组属于忽悠式重组。据ST生化公告，公司原披露的重组标的为山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“山西康宝”）股权，由于交易双方始终未能就交易方案核心条款达成一致，经与交易对方协商同意，ST生化决定终止与山西康宝相关的重组事项。

　　为提升公司综合竞争实力，经慎重考虑，ST生化重新选定了内蒙古维克生生物科技有限公司（以下简称“维克生”）为重组标的，继续推进重大资产重组事项。目前公司已与交易对方签订了《框架协议》，公司与相关各方正就交易方案具体内容进行沟通和磋商。

　　而对于ST生化的临时变更标的继续停牌事宜，深交所也在8月18日发去了关注函。据深交所关注函，首先是针对终止收购山西康宝的真实原因。深交所要求ST生化详细说明公司终止收购山西康宝的原因并重新评估公司在6月28日进入重组停牌程序的审慎性及筹划重组事项的真实性。

　　此次新收购标的维克生的控股股东为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司，后者是后来成为维克生的控股股东的。ST生化在2015年7月停牌筹划重组的标的公司宁波普奥思生物科技有限公司（以下简称“宁波普奥思”）当时就控股着维克生，而宁波普奥思的法定代表人就是ST生化的实际控制人史珉志。

　　因为重组标的有关联性，深交所要求ST生化说明，2015年7月停牌的那次重组最终终止的原因，相关的收购障碍是否已消除，并评估此次重组的可行性。

　　浙民投天弘要取控制权

　　监管层和投资者之所以质疑ST生化重组的真实性，是因为公司停牌筹划重组的时机和被要约收购的时间非常巧合，因为ST生化停牌正好发生在杭州浙民投天弘投资合伙企业（以下简称“浙民投天弘”） 决定要约收购ST生化并取得ST生化控制权之后。

　　6月21日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事做出执行董事决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投做出股东决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。6月21日，浙民投天弘召开合伙人会议，同意要约收购及相关事宜。

　　而就在6月21日下午，在上午还是正常交易的情况下，ST生化临时停牌并公告称，因公司有重大事项待公告，公司股票于6月21日下午开市起停牌，此后才确定为重大资产重组。

　　ST生化在停牌前的15个交易日出现了一波15.02%的上涨行情，股价从26.89元/股上涨到了停牌时的30.93元/股。但就是在这一波上涨后，浙民投天弘此次给出的要约收购价格仍旧非常高。据浙民投天弘给出的要约收购书，此次要约收购的价格为36元/股，相比于目前ST生化的市场价格要溢价16.39%。这个溢价对于ST生化投资者来说是非常大的利好，这意味着如果要约收购成功，中小投资者至少能增加16.39%的收益，就算中途下车，也能享受浙民投天弘要约带来的股价上涨。

　　而当时公司中小股东为了促进浙民投天弘的要约收购，甚至一起联合第三次在股东大会上否决了利好ST生化现在控股股东振兴集团的《修改公司章程》议案。

　　总之，投资者是欢迎浙民投天弘入主公司的，浙民投天弘此次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为7492万股，占ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化8177万股股份（占ST生化股份总数的29.99%），从而取得公司控制权。

　　血浆制品支撑估值

　　虽然一直被ST并牵涉到各种诉讼纠纷，但是仍旧有很多机构投资者以及小散户看好ST生化，主要原因就是对公司主营业务血浆制品的看好。

　　对于要约收购的目的，浙民投天弘表示是看好血制品行业的发展前景以及ST生化的发展潜力，拟通过要约收购取得上市公司控制权。届时，浙民投天弘及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助ST生化提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强ST生化的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　ST生化目前因为被实施其他风险警示，所以一直戴着ST的帽子，而当时戴着ST帽子的原因是因为公司对控股股东振兴集团关联方担保诉讼尚未履行完毕，2013年10月23日，山西省高级人民法院出具《民事调解书》，振兴集团、振兴铝业、振兴电业、史跃武和振兴集团与中银投资已就该项担保达成《和解协议》，但《和解协议》尚未履行完毕，履约过程是否存在风险尚不确定，所以公司一直被实施其他风险警示。

　　西南证券研报显示，ST生化之前摘帽的核心障碍在于股改承诺尚未完成，一方面是股权分置改革；另一方面是大股东承诺剥离振兴电业的65.2%股权，大股东通过深圳信达已向公司支付1亿元债权转让款，正在履行振兴电业股权剥离程序。

　　就盈利能力来说，ST生化目前已经连续八年扣非后盈利，并在2017年一季度实现归属于上市公司股东净利润1951万元，业绩表现较好。

　　ST生化的主营业务主要是子公司广东双林的血浆制品，报告期内公司的主要业务为生产和销售血液制品。ST生化主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、 破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。公司2016年血液制品的毛利率为55.91%。

　　“我们通过尽调后发现，按照ST生化目前已经获得的血站规模，对比同行业其他公司的估值，ST生化目前的估值是远远被低估的，但是我们目前最担心的一点就是，公司债务诉讼缠身。”一位不愿具名的机构投资者在接受北京商报记者采访时表示。

　　北京商报记者 彭梦飞/文 韩玮/制表

　　振兴集团控制ST生化历程

　　2005年4月 振兴集团拟受让三九医药所持三九生化29.11%的股份

　　2005年6月 振兴集团将振兴电业65.216%的股权注入三九生化

　　2006年4月29日 国资委批准了振兴集团收购三九生化股权

　　2007年12月 振兴集团完成股权受让过户手续，成为三九生化第一大股东

　　2008年5月 公司注册地由江西迁至山西

　　2010年6月 公司名称变更为振兴生化

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