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　　■本报记者 王俊仙 南京报道

　　1月22日晚间，亚邦股份公告称其收到上交所的问询函，主要涉及上市公司拟溢价近8倍现金收购控股股东旗下子公司江苏恒隆作物保护有限公司（下称“恒隆作物”）事宜。

　　事实上，这已经是亚邦集团第二次帮恒隆作物“找婆家”，去年8月，江苏另一家上市公司江山股份也曾动念要收购恒隆作物，但最终以失败告终。

　　亚邦集团为何在将恒隆作物卖给另一家上市公司失败后才想到亚邦股份？为何未将旗下上市公司平台作为首选交易对象？

　　而此次交易也并未被投资者看好，据悉，该收购遭到部分投资者不满，有投资者表示要在股东大会上对该议案投反对票。

　　溢价近8倍收购

　　1月20日，亚邦股份发布公告称，其拟通过股权受让的方式获得控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权，并受让其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。

　　根据评估报告，截至2017年11月30日，恒隆作物总资产账面价值为6.16亿元，总负债账面价值为4.69亿元，净资产账面价值为1.48亿元，按收益法计算，股东全部权益评估价值为12.82亿元，增值额为11.34亿元，增值率为766.85%。经协商确定恒隆作物100%股权的总体估值为12.8亿元，恒隆作物70.60%股权的交易作价为9.04亿元。

　　交易方承诺，恒隆作物2018年至2020年经审计的税后净利润分别不低于9000万元、1.23亿元、1.41亿元。

　　恒隆作物成立于2013年3月，注册资金2.2亿元人民币，隶属于亚邦投资控股集团有限公司，主营农药原药、农药制剂及化工中间体的研发、生产及销售。2016年11月经股权重组全资收购了连云港市金囤农化有限公司（下称“金囤农化”），而金囤农化”是噁草酮原料药生产厂家，目前光气加工产品可达2000吨/年以上。

　　然而亚邦股份主营纺织染料及染料中间体的研发、生产、销售和服务。

　　亚邦股份方面认为，本次收购符合上市公司的战略布局，有利于公司完善产品结构，优化公司行业布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。

　　对此，上交所向其发去问询函指出，亚邦股份和恒隆作物细分行业不同，要求上市公司进一步结合企业战略发展目标，补充披露恒隆作物的主营业务与上市公司之间是否具有协同效应，补充披露收购的原因、合理性以及整合风险等。

　　亚邦股份是“备选项”？

　　“出售恒隆作物的事去年10月才和江山股份谈崩掉，现在又立刻把它卖给亚邦股份，亚邦集团的做法有点过分，我看空这次收购，打算投反对票。”一位亚邦股份的投资者表示。

　　正如上述投资者所说，这并不是亚邦集团第一次想要出售恒隆作物。早在去年8月份，亚邦集团就曾经和江苏一家农药行业上市公司就恒隆作物股权事宜进行过谈判。

　　2017年8月1日，江山股份停牌筹划重大事项，并随后将重大资产重组的标的锁定为恒隆作物全部股权，沟通的初步交易方式为发行股份及支付现金购买标的恒隆作物全部股权，并成为其控股股东，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　江山股份方面表示，重大资产重组收购恒隆作物符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位。

　　然而，3个月后这项收购告吹。

　　1月23日，江山股份证券事务代表黄燕告诉记者，在终止收购恒隆作物后上市公司未再和交易对手方继续推进收购事宜。

　　亚邦股份证券部工作人员则表示，相关事宜的具体情况，上市公司会在1月26日前回复上交所的问询函中进行详细披露，此次资产收购应该需要经过股东大会审议通过以及上交所事后审核才能实施。

　　上交所在上述问询函中要求亚邦股份向控股股东亚邦集团核实，并补充披露“时隔3个月后再次出售恒隆作物的原因及主要考虑”。

　　亚邦集团多次欲售资产

　　事实上，此次出售恒隆作物只是亚邦集团近年来筹划出售资产的一个“缩影”。

　　2016年2月，亚邦股份停牌筹划以发行股份购买资产的方式，购买亚邦集团下属医药产业下的两家公司，该交易最终告吹；2016年4月，亚邦集团与浙江龙盛集团股份有限公司（下称“浙江龙盛”，600352.SH）签署《合作备忘录》，浙江龙盛通过定增成为亚邦股份控股股东，与此同时为亚邦集团提供资金支持，该交易最终也以失败告终。

　　而截至目前，亚邦股份控股股东亚邦集团股权质押占比高达其持股总数的99.99%，上市公司实际控制人之一的许旭东股权质押占比也高达其持股总数的98.35%。

　　对此，上交所在问询函中，要求披露亚邦集团目前的资金情况，是否存在流动性风险，是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等相关事项。

　　2016年2月，亚邦集团出现短融券实质性违约、资金链紧张等情况，而在2017年底江苏省国资委官网的一则消息显示，在众多金融机构观望和抽贷的情况下，江苏信托深入研究了亚邦集团的业务经营情况，并与地方政府进行了有效沟通协调，2016年9月设立了“凤凰1号”信托计划为其提供流动性支持，募集资金28亿元，有效解决了亚邦集团短期面临的流动性压力，并实现了民营企业、地方政府和金融机构三方共赢。

　　“银行贷款、信托等等，这些资金都是有使用成本的，并不是说获得融资就高枕无忧了，更重要的还是企业自身的造血能力以及如何盘活现有资产等，出售资产变现当然是快速获得现金流途径之一。”江苏一家上市银行内部人士告诉记者。

　　而以恒隆作物70.60%股权交易作价9.04亿元计算，亚邦集团此次若出售恒隆作物成功，其所持有51%恒隆作物股权将获得现金对价6.53亿元左右。

责任编辑：关海丰

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