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　　■本报记者 锋刃 北京报道

　　近段时期，海正药业接连收到上交所问询函。

　　1月20日，海正药业公告称，收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函（二）》。这已是海正药业近期第三次收到问询函，此前海正药业分别于2017年12月15日、2018年1月2日收到上交所发来的《对公司控股子公司增资及债转股事项问询函》《关于浙江海正药业股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》。原本“名利双收”的海正药业于2015年、2016年净利润出现下滑，而连续亏损两年已接近被ST的警戒线。

　　增资连遭问询

　　2017年10月，海正药业董事会审议通过《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》。浙江导明医药科技有限公司（下称：导明医药）为公司控股子公司，为确保导明医药研发项目的顺利推进，同意导明医药引进外部投资者实施增资。两个月后，12月14日海正药业董事会审议通过《关于将浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项提交股东大会审议的议案》，议案显示，导明医药拟引进等值3亿元人民币的美元资金，增资的挂牌价格为4.8元每注册资本。

　　而在通过议案当天，上交所向海正药业发出问询函，直指公司的交易动机以及标的资产的评估值大幅增长的原因等。海正药业公告显示，截至2017年6月30日，导明医药净资产3199.74万元。导明医药2016年和2015年分别取得净利润-2155万元、-900万元，连续2年亏损，海正药业此次增资前持股比例为73.4%。而海正药业通过评估机构评估导明医药价值高达2.18亿元，上市公司准备用4.8亿元估值挂牌。值得注意的是，导明医药净资产为3200万元，评估价却高达2亿元以上，再以近5亿元的基础价格卖出，这似乎并非合理。

　　某机构投资人对《华夏时报》记者表示，能出报告肯定存在一定的合理性，但评估报告意义不大。评估公司估值有几种方法，其中一种为净资产评估方法，净资产只是财务上的数据体现，根据这样的主观评估，再在净资产上给出一个市净率。

　　1月2日，海正药业公告称，公司收到导明医药通知，导明医药向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：松禾成长）借款1亿元人民币（附转股条件），2017 年12月29日，松禾成长已与导明医药其他股东共同签署《浙江导明医药科技有限公司合资合同》。公告显示，本次增资及债转股事项预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右。但1月19日海正药业公告称，目前会计师事务所正在对本次交易进行审计，此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。

　　据海正药业财报显示，2017年前三季度海正药业归母净利润为511万元（扣非净利为-1770万元），而海正药业于2015年、2016年的业绩接连出现下滑。海正药业证券代表对《华夏时报》记者表示，海正药业2016年度业绩为负，2017年度业绩目前尚在审计中，公司已定于3月27日披露2017年年度报告，将以披露的年报为准。

　　海正药业的一系列增资措施，被外界猜疑或许是通过腾挪以规避被ST的危险。对此，海正药业证券代表表示，控股子公司导明医药增资及债转股事项是其为满足原创新药的中美临床研究需求实现国际化创新制药的战略目标，通过股权融资方式筹措新药研发资金的正常交易行为，并非是公司为了调节利润进行的特殊安排；而就公司所处的医药制造行业而言，专业度较高，有很多事项不容易为普通投资者所理解，被交易所问询次数较多在情理之中。

　　业绩变脸

　　据海正药业财报显示，2015年、2016年、2017年前三季度，海正药业实现归属于上市公司股东的净利润分别为1356.6万元、-9442.8万元、511万元；在扣除非经常性损益后，分别实现净利润-13906万元、-28334万元、-1769.89万元。而值得注意的是，海正药业2014年报净利润为3.08亿元，同比增长2.03%。业绩差距堪称天壤之别。

　　2012年9月，海正药业牵手全球制药巨头辉瑞成立合资公司“海正辉瑞”。彼时，风光一时的“巨人”联姻却未能实现“白头偕老”。据海正药业2015年年报显示，3亿元的净利润大幅萎缩。如此业绩引发业界一片哗然。海正药业表示，利润大幅下滑的主要原因在于公司控股子公司原研产品特治星供货问题而导致销售收入减少。

　　自2017年以来，国家食药监总局开展的仿制药一致性评价如同一场风暴席卷整个仿制药行业，使得仿制药市场进一步萎缩。而受综合因素影响，海正辉瑞最终选择分手。2017年11月10日，海正药业公告称，已完成海正辉瑞49%股权的权益处置，辉瑞退出，高瓴资本接手。据公告显示，辉瑞将其在海正辉瑞49%的权益，转让给其关联方HPPC Holding S．à．r.l。辉瑞股权处置完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益。

　　据海正药业财报显示，自2015年后，海正药业的利润几乎来自于其与辉瑞制药的合资公司“海正辉瑞”。而在海正药业与辉瑞制药分手后，原本可以通过优先权将辉瑞出让的股份并入海正药业，但海正药业选择将此“现金牛”出让。有意思的是，海正药业对于本次股权转让价格保持沉默态度，在上交所就上述事情向海正药业提问时，公司以“商业机密”为由避而不答。

　　对此，海正药业证券代表表示，辉瑞的退出是基于其全球战略考虑势在必行的一个行动，这个问题久拖不决，不利于海正辉瑞合资公司经营的稳定，进而影响到上市公司的利益；关于辉瑞和买方之间的股权转让的转让价格、付款期限、违约条款等具体条件，交易双方认为属于交易双方之间的商业机密，辉瑞方及高瓴资本均认为上述信息不宜公开披露。

　　业内人士对《华夏时报》记者表示，一般老股东是有优先认购权的，如没有优先认购股权，可能是因某种原因主动放弃并签订放弃优先认购权协议；另外，如出现同等条件下，其他投资人开出较高的价格而老股东无法接受，所以老股东只能被动放弃。

　　事实上，近年海正药业在资金使用方面呈现一边不断购买理财产品，而一边又在不断地四处借款。海正药业的短期借款逐年增加，从2012年的13亿元暴增至2016年的44亿元，增幅超过200%。海正药业证券代表表示，公司的理财资金来源于公司部分闲置的募集资金和各个非全资控股子公司资金。由于募集资金只能用于募投项目和可以使用部分闲置募集资金进行现金管理，以及公司非全资控股子公司的资金用于母公司需经子公司层面小股东和董事会批准，导致公司不能使用募集资金和非全资子公司资金作为偿债的资金。公司披露于定期报告中的货币资金，包括募集资金、非全资控股子公司的资金、项目贷款资金、政府补助资金、各类业务保证金等限定用途的资金，不存在保留大量闲置资金不归还银行贷款的情形。

责任编辑：关海丰

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