上会就是突破。以往多家申报的“三类股东”企业,如海容冷链、有友食品、波斯科技等,虽然申报IPO的排名长期靠前,并已预披露更新,但一直没有安排上会,市场普遍猜测可能是受到其“三类股东”的影响。贝斯达作为“三类股东”企业,成为首家上会的含有“三类股东”直接持股的新三板企业,已经是一大突破。这是继1月12日证监会明确新三板“三类股东”审核政策之后,“三类股东”问题解决的又一里程碑。    被否原因不涉及“三类股东”,说明“三类股东”已不构成IPO障碍。披露的发审委会议问询问题主要包括:(1)核心技术来源存在法律纠纷风险;(2)新三板募集资金的使用存在违规现象;(3)营业收入变动与产品销售收入变动不匹配;(4)业务收入与应收款项波动不一致等。    贝斯达所含“三类股东“的特点:(1)均为二级市场交易进入。从招股说明书可知,贝斯达所含的10家“三类股东”,都不是通过定增进入公司。考虑到贝斯达在2016年3月至2017年1月期间曾为做市公司,2015年底仅有53名股东,而到2017年6月30日,股东上涨到376名,这10家“三类股东”很可能都是通过二级市场交易进入公司;(2)所有“三类股东”均在基金业协会备案且持股比例较低。根据基金业协会网站的查询结果,10家“三类股东”均在协会备案且持股比例较低,最高为0.27%,最低为0.01%,合计持股占比仅为0.63%;(3)清理了员工定向资管计划。公司曾含有员工持股计划,持有158万股,后通过持股计划权益人新成立有限合伙企业承接其股份的方式,实现了该“三类股东”的退出。    象征大于实质,“三类股东”审核政策细节仍待明确。不论上会结果如何,贝斯达被允许上会接受审核,本身就是“三类股东”IPO的明确信号:只要符合审核政策的要求,三类股东不需要被清理出局,也可以跟随企业共同IPO。但正如我们之前在《“三类股东”:审核原则敲定细节尚待明确——1月12日证监会关于“三类股东”答记者问短评》提出的观点,政策细节仍待明确:(1)何为纳入金融监管部门有效监管?对于资管计划和契约型基金,综合以往反馈意见的要求,市场普遍认为应当是在基金业协会备案,而反馈意见对信托产品并未提出明确要求。但这也只是根据反馈意见的推论,并无明确制度支持;(2)对高杠杆和嵌套产品,什么才是符合监管要求的整改计划?是否如部分市场人士解读的,就是不允许杠杆和嵌套,新闻发布会上并未详细阐明。;(3)是否要对所有“三类股东”进行穿透核查?穿透的底线是不是一定要到自然人、国有主体或股份公司;如果“三类股东”仅持有数千股,是否还需要中介机构去做穿透核查;(4)2017年11月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》规定私募资管产品合格投资人门槛(家庭500万金融资产或近三年个人年均收入40万元),对“三类股东”合格投资人门槛的要求,是否应当新老划断?诸如此类的政策细节,仍然需要进一步明确,否则中介机构仍会要求企业尽量清理“三类股东”,审核政策对已申报企业而言指导意义将相当有限。

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