收购资金来源屡被质疑 ST生化新旧两大股东开撕|ST生化
ST生化前任与现任第一大股东开撕 浙民投、民生银行回应称举报内容不实
每经记者 叶晓丹 每经编辑 任芷霓
2017年12月5日,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浙民投天弘)对ST生化(000403,SZ)要约收购成功。但ST生化原大股东振兴集团与浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称浙民投)之间的纠缠并未结束。
1月25日晚间,微博有人士爆料,ST生化大股东振兴集团有限公司举报民生银行向杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司等一致行动人企业违规贷款14亿元,且根据相关图片信息显示,浙江银监局已受理相关举报。
1月26日晚间,针对爆料“民生银行向浙民投违规贷款14亿元”一事,浙民投天弘相关负责人向《每日经济新闻》记者表示,此事系振兴集团诬陷,浙民投天弘要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金,资金来源合法合规。而《每日经济新闻》记者向浙江银监局相关人员发出采访函核实上述事项,但截至发稿前,记者仍未获得相关回复。
待监管机构判定
根据1月25日晚间有关人士在微博的爆料,振兴集团向银监会举报,民生银行总行在明知杭州浙民投天弘、浙民投、杭州浙民投实业有限公司等一致行动人(以下简称浙民投实业)企业存在重大未决诉讼的情况下,2017年12月6日违反银监会的相关规定为其办理2.04亿美元(14亿元人民币)内保跨境融资业务,用于要约收购ST生化股票。
举报信称,该笔贷款也违反了民生银行总行“民银办[2017]413号文”对内保跨境融资贷款资金用途:不得用于房地产、股市等监管限制的用途;还款来源方面没有正常现金流,不符合文件中“借款人在境内须具有充足的第一还款来源,不得依赖保函或备用信用证履约来还款”的明确规定。
《每日经济新闻》记者从民生银行内部人士处了解到,2017年12月,民生银行杭州分行为浙民投办理内保跨境融资业务,用于对ST生化的要约收购。资金来源和资金用途都符合外汇管理相关规定。
1月26日,浙民投天弘方面在发给《每日经济新闻》记者澄清说明中表示,此次要约收购的资金来源于公司自有资金及自筹资金,资金来源合法合规。本次要约收购的财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京金杜律师事务所已对收购资金来源发表了明确的结论意见。
根据ST生化此前披露的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》,浙民投天弘要约收购ST生化股票价格为36元/股,要约收购资金共计27亿元,浙民投借给浙民投天弘28亿元用于此次要约收购,借期为三年。
据了解,浙民投天弘成立于2017年6月14日,截至要约收购报告书公告日尚未实际开展经营,而舆论更为关注的是其一致行动人浙民投。公开资料显示,浙民投由8家浙江知名民营企业和工商银行浙江分行于2015年4月共同发起创立,首期注册资本金达50亿元。其主营业务为股权投资,初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。截至2017年11月,已投资包括银联商务、零零无限科技、奥普卫厨、锦江环境、正泰新能源等十余个项目。
根据披露的财务数据显示,浙民投成立两年来,净资产从2015年的25.23亿元增至2016年的50.80亿元,其中2015年、2016年浙民投的净利润分别为194.75万元、9327.39万元。
一位资深投行人士向《每日经济新闻》记者表示,浙民投资金实力雄厚,更偏向以创投类投资为主,由于浙民投背后股东很多都有产业背景,因而其投资风格会更倾向于产业投资,早期布局。
据民生银行杭州分行此前回应,民生银行杭州分行确为浙民投办理内保跨境融资业务,并最终用于获得ST生化的要约收购。针对此次振兴集团的举报,上述资深投行人士认为,从举报方立场来看,认为浙民投将贷款资金挪用了,但是对浙民投而言,他们是利用了合理的诉求运用这笔资金。目前双方各有理由,就要看监管机构如何判定。其实,这个事件从另一个侧面,也体现出金融资本在获取银行的正常贷款时,缺乏一个合适的路径。
收购资金来源屡被质疑
实际上,这并非振兴集团第一次质疑浙民投要约收购ST生化股份的资金来源,早在2017年9月13日,ST生化公告称,近日公司大股东振兴集团向法院起诉公司及要约收购方浙民投天弘,请求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购行为,判令公司及浙民投赔偿相关损失1.57亿元。
振兴集团认为浙民投天弘的行为违反了相关规定,其不具备收购人的主体资格,其中就包括浙民投天弘用于收购上市公司的资金来源不明。举报信中显示,振兴集团认为浙民投经过穿透核查后的股权结构十分复杂,直接、间接股东除数个自然人、公司外还存在私募投资基金。私募投资基金的性质决定了其参与投资行为是以获利为目的。
举报信中还称,浙民投回复深交所内容中曾表示“本次要约收购所用资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形”,与其架构中存在私募投资基金的情形自相矛盾。
而根据此前要约收购报告书披露,山西省高级人民法院尚未就诉讼案件开庭审理。
一波未平,一波又起。此次振兴集团再一次瞄准浙民投要约收购资金来源,而浙民投天弘方面则表示,振兴集团作为上市公司原第一大股东,一贯不能负责任地对待投资者。特别是在本次要约收购过程中,通过被媒体质疑为“虚假重组”“恶意诉讼”、债务信息“虚假披露或重大遗漏”等各种不正当方式,滥用大股东地位,恶意阻挠本次要约收购,以期达到混淆视听、干扰投资者做出理性选择的目的。
不过,ST生化董秘闫治仲对于振兴集团,还是给予了很高的评价。他表示,ST生化从事的这一行业,大家还是认可的,振兴集团进来之后,为了保住公司不退市,建了新厂,引进了更加专业的人来做,付出了很多。
值得一提的是,虽然浙民投成功要约收购ST生化,持有上市公司29.99%股份,但其一直暂未进入董事会。而ST生化1月17日公告披露高管变动,公司董事会聘任罗军为公司新任总经理,聘任张广东为公司副总经理,聘任田晨峰为公司新任财务总监,新上任的三名高官均有佳兆业的背景。对于佳兆业“接管”ST生化经营层,浙民投方面表示,愿意和所有有实力的股东方展开合作,将上市公司利益最大化。
一位长期关注ST生化股权争夺的私募人士向《每日经济新闻》记者分析,振兴集团举报民生银行违规信批,实际上反映的还是争夺控股权。此次举报实为振兴集团“釜底抽薪”,如果能证明浙民投要约收购违规,那么之前的要约收购结果就无效。
责任编辑:陈悠然 SF104
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