净利润预亏7670万元

　　宏达矿业成“弃子”：中技系亏7亿元转让控股权

　　王金龙

　　近日，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”，600532.SH）的控制权易主一事终于尘埃落定。

　　2018年1月25日晚间，宏达矿业发布公告称，其间接控股股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）在1月16日签署《股权转让协议》，中技集团将其持有的宏达矿业控股股东——上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）100%股权转让给上海晟天发展有限公司（以下简称“上海晟天”）。交易完成后，上海晟天通过上海晶茨间接持有宏达矿业26.19%股权，成为宏达矿业的间接控股股东。宏达矿业的实际控制人由颜静刚变更为俞倪荣、谢雨彤夫妇。

　　不过，投资者似乎对“新主”并不看好，宏达矿业一经复盘，股价就一路下跌。截至2018年2月1日，其收盘价定为8.52元/股，这相对于半个月之前的停牌价10.98元/股，跌幅超过24%。

　　2018年2月1日，宏达矿业回应《中国经营报》记者采访时表示，宏达矿业股价下跌，基于多方面原因。目前公司实际控制人已经完成变更，原控制人颜静刚以及中技集团与公司已没有关系，因此，不会再对公司股价产生影响。另外，宏达矿业方面人士向记者透露称，公司高层并没有因为实际控制人而发生变化。

　　原实控人被查

　　在上述股权转让交易之前，上海晶茨持有宏达矿业 135142264 股股份，占宏达矿业总股本的26.19%。中技集团持有上海晶茨100%的股权。颜静刚持有中技集团95%的股权，杨影持有中技集团5%的股权，颜静刚为上市公司实际控制人。

　　记者梳理发现，上海晶茨将其持有的宏达矿业股权多次进行了质押。2017年12月23日，根据宏达矿业公告，截至该公告日，上海晶茨合计持有公司 135142264 股股份，占公司总股本的 26.19%。上海晶茨累计质押股份数量为 135132406 股，占公司总股本的 26.185%，占其持有公司股份总数的 99.99%。

　　值得注意的是，上海晟天通过受让上海晶茨100%股权从而控股宏达矿业，但这位“新主”成立于2017年12月14日，距离达成股权转让协议仅一个月有余，且在收购上海晶茨之前，并无其他业务。

　　对此，有私募人士认为，虽然上海晟天成立不足百天，但是其背后的“金主”俞倪荣、谢雨彤夫妇却不容小觑，其二人控制包括上海寰亚电力运营管理有限公司（以下简称“寰亚电力”）、西藏邦格实业有限公司等多家企业。

　　公告显示，上述股权转让交易为承债式转让，交易总价款为22.14亿元。其中，股权转让价款为4亿元，上海晶茨负有的18.14亿元债务由上海晟天负责清偿。据上述交易总价计算，此次交易对应的宏达矿业股权转让价为16.38元/股。

　　然而，由于上述转让价格较宏达矿业停牌之前的价格溢价率接近50%，从而引发上交所关注，上交所要求宏达矿业补充披露股权转让的作价依据即合理性。

　　对此，宏达矿业在回复函中表示，溢价较高，主要考虑到交易标的所持公司股权成本价、公司资产负债率较低、目前资本市场控制权溢价及交易双方共同协商确定。

　　另外，宏达矿业亦回复称，协议转让价格对二级市场没有参考价值，上市公司股票价格受到公司整体经营管理情况、盈利水平、发展前景及市场供求关系、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此公司股票复牌后，可能存在股票价格波动的风险。

　　那么，宏达矿业26.19%的股权作价22.14亿元，究竟是中技集团“高卖”，还是接盘者俞倪荣、谢雨彤夫妇“高买”？

　　记者梳理颜静刚控股宏达矿业的历程发现，以16.38元/股出让宏达矿业26.19%的股份，颜静刚不仅没有获利，反而是“打折”转让。

　　2015年12月15日，宏达矿业公告称，原控股股东淄博宏达将宏达矿业7741万股，占股本的15%，转让给颜静刚的配偶梁秀红；另外将1.35亿股，占总股本的28.84%，转让给戴浒雄、黄文超、居同章、曹关渔四名自然人。股份转让单价为10元/股，梁秀红受让股份总作价为7.74亿元。转让完成后，梁秀红成为上市公司的第一大股东、实控人。

　　2016年7月，为了加强宏达矿业控制权，颜静刚控制的上海晶茨通过协议转让方式受让戴浒雄持有的宏达矿业4346万股股份，占宏达矿业股本总额的8.42%。股份转让单价为25元/股，总作价为19.35亿元。值得注意的是，彼时，宏达矿业的股价为17.81元/股。

　　随后，在2017年1月，以同样的价格，上海晶茨以25元/股接收了梁秀红全部股份，上海晶茨合计持有宏达矿业23.42%股份，宏达矿业的实控人由梁秀红变更为颜静刚。

　　2017年8月12日至2017年11月9日，上海晶茨通过集中竞价方式增持公司股份1427万股，占公司总股本的2.77%，累计增持金额人民币 2亿元。增持后上海晶茨持有上市公司26.19%的股份。

　　值得注意的是，自2015年12月开始上市公司股本并未发生变化。也就是说，原实控人颜静刚获得26.19%股份的总成本达29.09亿元。而此次控制权转让仅作价22.14亿元，从账面差额来看，原实控人颜静刚在宏达矿业易主过程中，亏了6.95亿元。

　　既然亏损，那么为什么还要“贱卖”？一位熟悉中技系的人士向《中国经营报》记者透露，颜静刚可能遇到麻烦了，继涉嫌违反证券法律法规，被立案调查之后，其又陷入民间借贷纠纷中，在2018年1月23日，颜静刚以及包括中技集团在内的多家与之相关的银行存款被冻结或查封。

　　值得一提的是，被立案调查的颜静刚承诺若因个人违反证券法律、法规等相关规定，导致宏达矿业遭受经济损失的，均由个人予以赔偿。而且此次的接盘方上海晟天做了进一步承诺，对颜静刚上述赔偿义务承担连带保证责任。

　　“新主”能否挽颓势？

　　虽然宏达矿业认为其股价下跌是众多因素所致，但是糟糕的业绩表现或许亦拖累了其在资本市场的表现。

　　2018年1月27日，宏达矿业发布业绩预告称，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损7670万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润亏损7990万元。

　　对此，宏达矿业解释称，业绩预亏主要原因是由于公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低，开采成本高，其采矿业务一直处于停产状态，停产期间的相关水电费、人工费及固定资产累计折旧等直接记入相关费用所致。

　　据公开资料显示，宏达矿业成立于1999年，并于2002年在上交所上市，主要从事铁矿石采选和铁精粉销售，下设有临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝三家全资子公司。近年来，该公司业绩难言乐观，屡屡陷入亏损泥潭。

　　据宏达矿业公告显示，2014年、2015年、2016年、2017年1~9月，上市公司的营业收入分别为6.93亿元、4.78亿元、2.54亿元和4.25亿元；归母净利润分别为1.76亿元、-3.55亿元、1.15亿元和-0.47亿元。其中，该公司2015年亏损3.55亿元的主要原因是铁矿石价格下跌40%所致。

　　根据宏达矿业2017年半年度报告，为了防止亏损面扩大，有效控制生产成本，2016 年初至2017年6月，宏达矿业两家全资子公司东平宏达及潍坊万宝的采矿业务一直处于停产状态。

　　如今，股权交易之后，“新主”上海晟天是否能抑制宏达矿业的业绩下滑态势？

　　记者查阅工商资料获悉，上海晟天成立于2017年12月14日，注册资本为6亿元，实收资本为4.2亿元，俞倪荣、谢雨彤夫妻二人为实际控制人，而收购上海晶茨为上海晟天的首单大手笔业务。

　　值得注意的是，拿下宏达矿业控制权，上海晟天除了要向中技集团支付标的股权的转让价款4亿元之外，同时还要承担标的公司债务约18.14亿元。

　　对于上述资金的交付能力问题，宏达矿业在回复上交所问询中如是陈述：截至目前，上海晟天已实缴注册资本4.2亿元，足以支付4亿元的股权转让价款给中技集团。另外，截至目前，上海晟天实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士所控制的寰亚电力2017年年底的净资产为9.66亿元。同时，上海晟天的实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士从事国际、国内贸易等已有十多年的时间，拥有较多的各类资产，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　　另外，值得注意的是，上海晟天承诺未来24个月内不向任何第三方转让间接持有宏达矿业股份的同时，还表示没有在未来12个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划，亦没有在未来12个月内借助上市公司平台对优质资产进行整合的计划。

责任编辑：关海丰

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