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　　2018年1月17日，华塑控股（000509）发布《重大资产购买及资产出售预案》，拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，暂定交易作价6499.50万元；同时，以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，暂定交易作价6375.00万元。

　　《预案》公告之后，1月23日深交所向华塑控股发出问询函，就交易方案、交易对方、业绩承诺、交易标的以及评估情况等四个方面提出了18个问题，要求华塑控股就这些问题做出书面说明并在1月30日前将有关说明材料报送深交所公司管理部。

　　不过，直到1月31日，华塑控股才发布《关于延期回复重组问询函的公告》，公告称：“鉴于问询函涉及的部分事项及数据尚需进一步核实和完善，相关文件还需补充和完善，并需中介机构出具核查意见，公司难以在2018年1月30日前完成问询函的回复与信息披露工作。经向深圳证券交易所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，公司股票将继续停牌。”

　　对此，红刊财经记者查阅相关公开资料发现，华塑控股拟购买的樱华医院51%股权的估值情况是有待商榷的，如果交易顺利完成，所形成的商誉将存在较大的减值压力和风险。

　　估值合理性有待商榷

　　《预案》显示，华塑股份拟6375.00万元现金购买的樱华医院51%股权，标的资产的净值只有2339.85万元，溢价达到4035.15万元。采用收益法对樱华医院100%股权做了预估，其预估值为11500万元，增值9133.72万元，增值率385.99%。

　　在《预案》中，对于被收购标的采用收益法评估时作了如下假设：“一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2017年7月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2017年8-12月至2021年采用详细预测，因此假定2021年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2021年的水平。”

　　可实际上，从樱华医院的财务数据看，2015年至2017年1-7月营业收入分别是5530.68万元、5575.46万元和3092.26万元，平均每月的营业收入分别有460.89万元、464.62万元和441.77万元，报告期内的的营收并未出现明显增长，相反在2017年时还有一定幅度的下滑。

　　与此同时，从樱华医院的门诊人流量（就诊人次取自门诊挂号部登记册）来看，最近三年的门诊量合计30270人、30042人和30558人，平均就诊每人带来营业收入为1827.12元、1855.89元和1011.96元，这组数据说明患者对营收的贡献在2017年是有明显下滑的。

　　预案还披露，樱华医院的固定资产净值较低（如表1所示），从主要固定资产医疗机备、运输设备、电子设备及其他的合计情况看，原值1063.23万元，目前已经计提折旧累计达到811.19万元，计提比例累计达到了76.29%。由此，其主要固定资产的成新度较低。

　　表1：主要固定资产情况

　　此外，樱华医院的营业门诊部用房都是租赁而来，租期将于2018年或2019年结束。除了网站域名之外，无其他无形资产。而营业门诊部的“医疗机构执业许可证”有效期分别到2018年5月19日和2022年10月8日，“辐射安全许可证”也将在2019年11月和2021年11月到期。这些近年就将到期的许可证能否续期，也将影响樱华医院未来的经营持续性。这跟“公司的经营业绩将基本稳定在预测期2021年的水平”假设有诸多不符之处。

　　既然樱华医院存在如此之多的意外问题，那么，其增值3.86倍的预估值以及对标的资产的4035.15万元溢价的合理性就值得商榷了。

　　有商誉减值风险

　　华塑控股购买樱华医院51%股权的暂定价格出现了较大的溢价，如果交易顺利完成，将形成4000多万元的商誉。由于前述已经分析的估值合理性问题，结合《预案》披露的信息，这笔商誉是否会发生减值也是值得注意的。

　　从《预案》披露的信息来看，与樱华医院市场定位比较相似的竞争对手方面，目前，在上海设立的可以提供高标准的涉外医院除了樱华医院外，还有上海沃德医疗中心、上海森茂诊疗所等。中山医院、华山医院等医院也建起自己的特需门诊。这些公司的存在对樱华医院的经营也带来压力

　　与此同时，《预案》虽然表示樱华医院提供的是高标准的涉外医疗服务，但是，2015年就因“未按照规定对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、健康检查、建立个人剂量和健康档案”、“医疗卫生机构贮存设施或者设备不符合卫生要求”而受到行政处罚，这些情况从某种程度上反映了樱华医院管理中存在的问题，而与其声称的高标准服务也存在某些相悖之处。

　　此外，红刊财经记者从“国家企业信用信息公示系统”查询到，《预案》所披露的樱华医院从2015年以来的前五大药品及耗材供应商中，主要供应商上海九州通医药有限公司2015-2016年有19条行政处罚记录；上海得一医药有限公司在2016年也有1条行政处罚记录；国药控股股份有限公司则有2条记录。同时，主要供应商上海志直贸易有限公司、上海毅强贸易有限公司列入异常名录。

　　虽然这些供应商受到的行政处罚与樱华医院没有直接的关系，但是，药品及耗材是樱华医院为患者提供服务时使用的主要原材料，供应商有受到行政处罚的瑕疵，很难排除对其提供的药品及耗材质量的顾虑，进而影响了对樱华医院所提供医疗服务质量的顾虑。

　　再考虑到前述提到的，2017年樱华医院就诊人数及营收都出现了下滑的苗头，如果以较高的溢价购买其控股权，将来业绩情况若不理想，达不到业绩承诺水平，甚至在强烈竞争之下，业绩加速下滑并出现亏损，那么，商誉减值风险就很大，从而进一步加大华塑控股近来连续亏损的业绩压力。

责任编辑：陈靖

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