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　　“由于熊模昌提出的增补董事、监事候选人的临时提案可能会对刘焱、刘晓丹、刘海兰与智汇科技的股权转让交易产生影响，公司可能涉及控制权之争。”日前，华平股份（300074.SZ）发布公告承认其或即将面临一场“谁主华平股份”的风波。

　　这一场风波的起点，源于2017年年底的一场股权转让。

　　2017年12月13日，作为华平股份控股股东的刘焱、刘晓丹、刘海兰将持有7337.14万股股份（占比13.52%）以8.07亿元转让给智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”）。同时，刘焱、刘晓露将所持2586.78万股股份（占比4.77%）对应的表决权委托给智汇科技。按照其转让股份后的有关部署，包括年届75岁的董事长刘焱在内的10位董监高则在2018年1月18日悉数辞职后，新的董监事成员将在2月2日的2018年第一次临时股东大会上选举产生。

　　然而，持股9.78%的华平股份二股东熊模昌对此安排却提出质疑，并在1月22日提名9位董监事候选人，以此为转折点，事情发生180度转弯。

　　2018年1月30日，原本辞职的董监高决定撤回12天前的辞职申请，继续掌管董事会，原定召开的股东大会也被取消。

　　“取消临时股东大会的提议过于草率。”2月5日，熊模昌向21世纪经济报道记者指出，上述股权转让存在蹊跷，其认为刘焱等人捆绑董事席位作为股权转让付款前置条件，有损害中小股东利益换取出售股权超额收益之嫌疑，而此外，作为此次股权转让的受让方，智汇科技更涉嫌内幕交易。

　　事至于此，华平股份陷入尴尬处境：一方面，新进方智汇科技已在1月17日完成股权过户，但董事会席位仍由原控股股东刘焱等掌管；另一方面，二股东熊模昌则向21世纪经济报道记者坦言，其不排除未来增持意向。华平股份控股权之争一触即发。

　　捆绑董事会席位之疑

　　梳理有关华平股份此次股权交易始末可知，华平股份控股股东以11元/股转让13.52%的股权，同时受让4.77%股份对应的表决权，上市公司停牌前一交易日收盘价为8.33元/股，转让溢价率高达32%。此番转让后，智汇科技合计持有14.13%的股份，并可支配18.9%股份对应的表决权，华平股份实控人变更为姚莉红、叶顺彭及刘海东。

　　不过，交易细节值得深究。尤其是以董事席位作为入股付款的前置条件，这在资本市场中并不多见。

　　据2017年12月18日公告的《详式权益变动报告书》披露，智汇科技将分四个阶段支付8.07亿元。转让协议签署后的5个工作日，智汇科技支付3000万元的预付款；标的股份过户的同时，智汇科技支付3.74亿元；转让完成后20个工作日内，智汇科技应提出董事会候选人员名单（含4名内部董事和3名独立董事）、监事会（2名监事）候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。在上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日，支付1亿元；提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

　　“目前智汇科技付了4亿元，剩下的钱继续支付，需要其提名的董事全部当选，这个不应该作为交易的前提条件。”熊模昌2月5日向21世纪经济报道记者表示，其之所以另外提出9位董监事候选人的临时提案，意图“不在于拿上市公司控制权”，“只是不希望随意剥夺中小股东的选举权和被选举权”。

　　2月7日，21世纪经济报道记者致电华平股份董事长刘焱，电话无人接听，其后她以短信回复记者，“请和董秘联系”。

　　“刘老师（刘焱）已经75岁，这个公司是她2003年开始一手创办的，她也希望选出各方都比较满意的管理层，不愿意看到现在这样的局面。”2月7日，刘焱之子刘晓露向21世纪经济报道记者称，“我个人认为，溢价收购上市公司控股权，交易方希望拿到相应的管理层席位，也是合理的考虑。”

　　上海金钻律师事务所林立明律师则坦言绑定董事席位的前置条件并不合适，2月7日，其向21世纪经济报道记者指出，“公司董事会由股东大会选举产生，不能保证交易方提名的董事候选人全部当选”，这个交易条件“不合适”。

　　“如果支付约定存在一些法律障碍，可以申请撤销该条款或主张该条款无效。”2月7日，华诚律师事务所朱利明律师则这样分析。

　　需要注意的是，熊模昌也曾为上市公司实控人之一。公开资料显示，熊模昌从2003年9月起担任华平有限公司总工程师，2010年4月27日，华平股份登陆创业板，刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱等五人在上市前夕的2010年3月22日签署了《一致行动协议》，成为实控人之一。

　　不过，华平股份上市以来，熊模昌通过多次减持，持股比例从18.73%降至9.78%。

　　2015年4月26日，上述《一致行动协议》到期，熊模昌不再是实控人，2015年6月一则公告显示，“为了战略转型，公司对人力资源配置以及内部分工进行了调整”，熊模昌辞去时任董事及副总经理职务。

　　离开后的两年后，2017年7月， 熊模昌回归，被重新选为华平股份董事。

　　内幕交易争论

　　令人意外的是，21世纪经济报道记者获悉，正是通过熊模昌等中间人介绍，交易对方智汇科技与上市公司控股股东得以相识。

　　那么，原本的牵线方，为何在交易双方联姻几乎成功之时，态度陡然转变？

　　“收购方属于互联网金融行业，是证监会并不支持的重组公司，且收购方的资产负债率高达95.79%，还在收购前三个月内买入上市公司股票，涉嫌内幕交易，我认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方，会把风险转嫁给上市公司，”熊模昌称存有顾虑，“当时为刘总（刘焱）介绍了3-4个买家，既有教育领域的，也有互联网智能家装的，我也是通过朋友介绍，对智汇科技并不知根知底。”

　　公开资料显示，智汇科技成立于2017年8月，注册资本1亿元，目前尚未开始经营具体业务。而其控股股东智付集团成立于2005年， 总部位于深圳，业务涵盖第三方支付、互联网金融、电子商务等业务。截至2017年9月底，智付集团总资产26.23亿元，净资产1.11亿元，资产负债率95.79%。

　　对于是否涉嫌内幕交易，据2017年12月18日发布的《详式权益变动报告书》披露，2017年9月14日-11月17日期间，智汇科技的确通过二级市场分五次买入华平股份3330590股，占比0.61%。此外，智汇科技实控人叶顺彭、刘海东之母亲，在9月11日-11月14日期间分六次在二级市场买入8300股。

　　智汇科技称，双方直到2017年11月24日商议受让华平股份的可行性，并就该事宜接触上市公司。

　　然而熊模昌在2月5日向21世纪经济报道记者指证称，“2017年6月23日，在本人的推荐下，智汇科技的控股股东智付科技集团委托的中间人徐新正，来到华平股份的办公地，与华平股份副董事长刘晓露就本次股份转让的细节进行谈判，并基本达成了收购意向，次日6月24日，本人亲自开车到虹桥火车站接上徐新正和智汇科技集团的股东叶顺彭、刘海东并送他们到华平股份的办公地。在公司12楼会议室，徐新正、叶顺彭、刘海东和刘焱就此本股权转让进行了详细的商谈”。

　　双方究竟在6月还是11月接触交易，对于12月4日停牌前6个月是否涉嫌内幕交易的认定，无疑是关键一举。

　　“我们也采取了一些监管措施，目前只知道智汇科技买入330多万股，金额2000多万，还有一位实控人的母亲买入8300股。”2月5日，一位接近监管层人士告诉21世纪经济报道记者，对于智汇科技在交易前买入标的公司股票一事监管层也颇为关注，“关于双方6月开始接触的说法是不是属实，我们也会去核查。”

　　对于上述有关说法，2月7日，21世纪经济报道记者就此求证智汇科技委托的中间人徐新正，其回复“请统一和董秘联系”。

　　2月7日，华平股份董秘唐晓云并未就上述有关问题直面回应，其仅向21世纪经济报道记者表示，“公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商，还是希望站在公司稳定的角度做出负责任的回应，这需要时间。”

　　晚间9时左右，唐晓云进一步回复称，“上述问题，我们已向交易所进行了口头汇报，待我司书面正式回复交易所的相关问询后，公司核心团队会就整个事情做出详尽的交流与沟通”。

　　（编辑：罗诺）

责任编辑：陈悠然 SF104

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