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　　疯狂发债再四处拆借偿还 必康股份激进财务政策考验资金安全

　　天禄财经

　　永强 

　　必康股份的资本运作，一直让投资者们如雾里看花、水中望月般捉摸不透。

　　2月22日股市开盘，必康股份又发一则公告，临时股东大会通过使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。当初必康股份借壳上市，23亿多的募集资金用以生产线技改搬迁项目，如今该项目2次延期，必康股份的募投资金，真的使在了“刀刃”上吗？

自有资金投建募投项目

　　春节后股市首次开盘，必康股份（002411.SZ）股价出现小幅下跌，最低跌至23.26元每股。10天前必康股份抛售子公司一事还未公告详情，22日又发布临时股东大会公告，中小投资者以超93%同意率通过使用闲置募集资金的议案。

　　上述议案在2018年1月31日的第四届董事会第十二次会议决议公告中已经全票通过。该议案显示：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用110，000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。

　　不过，必康股份重组时近23亿元的募集资金，现在仍能拿出11亿元的闲置资金用来补充流动资金，看来募投项目进程缓慢也是有隐情在内。

　　在中德证券对此的核查意见报告中，投资者们或许可以找到必康股份募集资金的详细去处。而这些现状，却处处昭示着必康股份现存的巨大隐患。

　　2015年必康股份重组上市时，通过向李宗松、周新基等5人发行非公开股份募集资金净额22.85亿元。彼时，该募集资金是用于“必康新沂的制药生产线技改搬迁项目”。但在2017年的2月与9月，该项目达到预期可使用状态分别被延期半年及一年，也就是到今年8月底可投产。

　　按照中德证券的核查意见，目前该项目厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。因此，至2017年年底时，募集资金还剩余21.55亿元。使用了自筹资金而非募集资金，这也解释了为何技改搬迁项目截至2017上半年，使用资金进度只有4.16%。

　　因募集资金未使用被闲置 ，必康股份就“顺理成章”地用这些钱进行了理财。核查意见中提到，必康股份使用了15.89亿元来购买理财产品。

　　据调查得知，必康新沂的制药生产线技改搬迁项目，指向的应该就是新沂必康新医药综合体。只是生产线只是综合体的一部分，而综合体的建设已有5年左右。也就是在必康股份重组之前，这份属于李宗松的体量庞大的医药帝国就已经开始建造了。

　　既然技改项目用自有资金就能建成，那为什么又要大费周章，用该项目之名募集几十亿资金？

　　动用闲置资金或“救火”债券

　　除去购买理财产品的募集资金，必康股份准备将剩余的11亿元闲置资金“用于暂时补充流动资金或归还与生产经营相关的银行贷款、公司债券等用途，使用期限不超过六个月（自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。”

　　根据必康股份2017年半年报，截至报告期末，公司的流动资产合计为73.7亿元。如此看来必康股份并不是处于流动资金高度紧张的状态。

　　那这些闲置募集资金会被用来归还银行贷款和债券吗？必康股份存在近期需偿还的贷款及债券吗？

　　在必康股份2016年的公告中，天禄财经发现其全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（简称：陕西必康）发行了期限为3年（2+1）共计20亿元的债券（即16必康债），即债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。债券利率为6.4%，自2016年2月24日起息。拟用于项目投资、补充公司流动资金等。

　　然而，这笔20亿元的债券在第二年末被行使了回售权，意思就是陕西必康需要在2018年2月23日截止期前将该债券连本带息偿还，共计21.28亿元。该事实在陕西必康2月22日的公告中亦有详细说明。

　　也就是在偿还债券的同一天，必康股份公告了使用募集资金的计划，在资金的用途上，必康股份也承认或为归还公司债券。与其说这是巧合，倒不如说必康股份动用这11亿元募集资金有部分甚至全部为归还16必康债。

　　一份必康股份相关资料显示，必康股份经与深交所及中国证券登记结算有限责任公司（简称中登公司）沟通，中登公司方面表示，2月23日12点前20亿回售款必须到账。12点之后，根据记者掌握到的信息，陕西必康账户已向中登公司深圳分公司账户付清16必康债本息和及手续费2128106400元。

　　必康股份在这千钧一发的时刻还清了16必康债，但此过程却有另一重大漏洞。

　　21亿多的债券本息，就算将全部借用闲置募集资金11亿元都加上，也还剩10亿多元的缺口无法填补。不过，必康股份也拥有其广大的关系网。

　　重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）在这场紧急风波中向必康股份借出3亿元，而昊融睿工的投资人之一就是徐工集团全资子公司——徐州徐工投资有限公司；此外，中植基金也向必康股份临时拆借2亿元。虽然离目标金额还有一段距离，这剩下的5亿多元无论是从何种渠道获得，都会涉及一个问题——必康股份无论是质押或者是拆借，是通过何种表决程序通过又是怎么进行信息披露的？目前必康股份还未有公告披露相关情况。

　　除了16必康债外，必康股份还有一笔30亿元、期限也是3年（2+1）的债券。自2016年8月11日开始起息。目前，该债券是否会在两年期末收回暂且未知，一旦收回，必康股份在2018年8月将面对30亿元的到期债券与11亿元的募投资金到期。届时，必康股份是否还有其他资金来偿付？

　　据统计，到2016年底，必康股份累计发行公司债68亿元。20亿的16必康债已经让其焦头烂额了，那其他的债券到期该用什么来偿还？

　　募投资金购买理财产品

　　除了大肆发行债券外，必康股份还购买了大量理财产品。在上述提到的中德证券核查意见中，必康股份使用了15.89亿元募集资金购买了理财产品。不过这也只是必康股份理财投资的一部分而已。

　　根据必康股份年报及半年报披露，2016年累计购买理财产品67.52亿，年底余额23.25亿，当年实现理财收益4313万；截至2017年6月底，必康股份的理财产品仍有19.89亿元。

　　必康股份的这波操作实在令人费解——用公司自有资金投建募投项目，用募投资金购买理财产品。

　　不过在市值风云对必康股份的一篇调查报道中，募投项目却和必康股份公告以自有资金投建的说法矛盾。市值风云在陕西必康2017年上半年的债券报告中发现，必康股份募投项目“制药生产线技改搬迁项目”在2016年使用了大量的债券资金。自2016年3月7日-6月17日，募投项目共使用了合计约5.15亿元债券资金。

　　与之相对应的是，2016年2月24日，陕西必康刚好发行了一笔20亿元的债券。

　　所以必康股份的资本运作又变成了用债券投建募投项目，用募投资金购买理财产品，同时募投资金也可能被用作归还债券。

　　如此大费周折目的为何？在市值风云的解读中，因为债券资金用于工程建设，利息可以资本化，直接进入“在建工程”科目形成资产；而理财收益是计入当期损益（投资收益）的，可以增加当期利润。如此一来，必康股份的公司资产与当期利润都得以额外增加，而这是用募投资金投建项目所不能实现的。

　　不过，李宗松实控下的必康股份如此大发债券、热衷理财，这与10天刚发生的为了医药主业而“抛弃”了新能源等辅业，抛售九九久科技一行为却自相矛盾。

　　除此之外，必康股份还有众多在建项目，投资金额之多、体量之庞大令人咋舌。而筹划工业4.0、智能医疗等一系列项目，李宗松的野心可窥见一斑。但财务上拆东墙补西墙，与野心是否匹配？这都考验着必康药业的财务安全。

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