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　　吴正懿

　　说好的协议转让控股权，因合伙人闹分歧，悬了！半路杀出的程咬金，气势汹汹说要实施要约收购，却又玩不转，引入了一个新资本方。

　　两年多来一直“无主”的汇源通信，又迷失在资本魔方中。2月22日，深交所向汇源通信发出关注函，对第二大股东乐铮网络的要约收购事项提出多个问题。

　　怎么回事呢？长话短说。2015年11月，蕙富骐骥斥资6亿元受让20.68%股权，成为汇源通信的第一大股东，之后多次筹划重组无果。2017年11月，本次收购的幕后金主——珠海泓沛基金的管理人北京鸿晓决定走上前台，掌舵上市公司。不料，珠海泓沛基金的多位有限合伙人不答应，坚决不同意北京鸿晓成为蕙富骐骥的执行事务合伙人。所以，这次易主事项卡了壳。

　　趁着珠海泓沛基金的内部分歧，汇源通信的第二大股东乐铮网络登场了。（插播一下，2017年7月，上海乐铮网络举牌汇源通信，三季报时持股比例增至6.63%，为公司第二大股东。）

　　汇源通信2月4日晚间收到乐铮网络的告知函，乐铮网络及其一致行动人称，拟向公司股东发出部分收购要约，拟要约收购股份占总股本的比例不少于15%，可能涉及公司控制权变更。记者掐指一算，若能通过要约收购获得15%股份，乐铮网络的持股数将超过蕙富骐骥，升任第一大股东，将汇源通信的控股权收入囊中。

　　几天后，乐铮网络称正与部分相关方协商洽谈签署预受要约协议书，并编制要约收购报告书摘要。不过，鉴于收购方用于要约收购的全部资金尚未准备齐备，收购人及其一致行动人正在洽谈资金安排，以确保本次要约收购的顺利完成。与此同时，深交所在2月12日发出第一份关注函，涉及乐铮网络是否具备收购能力等问题。

　　2月14日，汇源通信通报最新进展：停牌期间，乐铮网络及其一致行动人与部分相关方洽谈签署了86份预受要约协议书，涉及预受股份共计2128.45万股，目前正在积极与其他相关预受要约方协商洽谈中。

　　春节长假过后的2月22日，汇源通信复牌了。当天开盘后，公司股价高开近9%，随后震荡回落，临近中午又缓慢上涨。

　　颇为意外的是，22日午间汇源通信又发布了来自乐铮网络的告知函，信息量着实不小。主要内容是，乐铮网络及其一致行动人已与相关预受要约方签署88份预受要约协议书，涉及预受股份升至2508.37万股，并正积极与其他相关预受要约方协商洽谈。

　　另外，乐铮网络还找来了好帮手——2月15日与安徽鸿旭签署一致行动协议，联手进行汇源通信控股权收购，而且，本次收购主体暨出资主体为安徽鸿旭。

　　较为关键的是，公告还透露，本次部分要约收购价格为不超过21.5元/股。

　　简单介绍下，要约收购是公开向目标公司全体股东发出要约，最大特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为市场化的收购模式。此前，浙民投天弘就是通过部分要约收购，成为ST生化的第一大股东。

　　决定要约收购成败的核心要素是价格。对投资者而言，如果要约价与市价相比存在明显的溢价，就存在套利空间。

　　回到汇源通信的案例，乐铮网络透露的要约价格上限21.5元，比公司停牌前的股价（15.24元）溢价达41%！这种刺激效果不言而喻——22日公告发布后的午后，公司股价直奔涨停。

　　不过，交易所的第二份关注函紧随而至，问题比较尖锐。比如：公告已披露了收购比例下限、价格上限等信息，却仍未编制并披露要约收购报告书摘要，是否损害股东知情权、交易权？

　　另外，乐铮网络通过公告称要约收购价格为21.5元/股，是否存在误导投资者或影响股价未来走势的情形？

　　关注函还指出，此前公告披露乐铮网络方面为收购主体，现又变安徽鸿旭为收购主体，是否合法合规？

　　从以上信息看，乐铮网络筹划本次要约收购较为仓促，资金实力也不足。工商资料显示，安徽鸿旭注册于2017年4月，注册资本5亿元，法人为张伟克。这家从事新能源汽车充电设备的公司，会成为汇源通信新的救世主吗？

责任编辑：陈悠然 SF104

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