壳交易再掀热潮，产业资本“扛大旗”，哪些上市公司标的最抢手？

　　“控制权转让的需求越来越旺盛，最近不少公司向我们打听有没有合适的‘壳’。”业内人士告诉中国证券报（ID：xhszzb）记者。

　　2018年以来，控制权转让迎来新一轮热潮，与以往群雄逐鹿的局面相比，产业资本越来越成为控制权转让交易中的主力军，新兴产业上市公司越来越受到产业资本的青睐。

　　产业资本成为主力军

　　Wind数据显示，经历了2016年和2017年的控制权转让热潮后，2018年以来，上市公司控制权转让热情依旧有增无减，在开年以来的短短两个月里，已有23家上市公司宣布谋划或完成了控制权转让。

　　华泰联合证券并购部董事总经理劳志明认为，在“二八分化”现象加剧，小市值股票扎堆出现，不少上市公司控股股东又深陷股权质押危机的情况下，控制权转让迎来良机，“在目前的市场环境下，控制权转让会有不错的机会，有些公司会被迫出让控制权且价格相对不高。”

　　以猛狮科技为例，公司近日拟通过投票权委托将控制权转让给雪松控股。2月12日公司股票复牌后，当天股价便告跌停，造成控股股东部分质押股票跌破或可能跌破平仓价格，被迫再次停牌。2月22日，公司控股股东沪美公司、实际控制人之一陈乐伍进行了补充质押。股价一路下跌、深陷股权质押危机，让雪松控股迎来“接盘”良机。

　　另一方面，在IPO从严审核的大背景下，控制权转让的需求被进一步激发，“包括最近IPO被否企业三年内不得借壳上市的规定出台后，我们能感觉到控制权转让的需求更加强烈了，最近也有很多公司在向我们打听有没有合适的‘壳’。”长城证券收购兼并部总经理尹中余对中国证券报记者表示。

　　值得注意的是，与以往产业资本、私募机构、牛散竞相角逐上市公司控制权的局面相比，在金融去杠杆、脱虚向实的大背景下，产业资本在新一轮控制权转让热潮中的优势凸显出来。“现在单纯的金融资本的财务性并购难度挺大，有实力的产业资本将得到更大的机会。”劳志明对中国证券报记者表示。

　　而在猛狮科技、众应互联、达意隆等近期多家进行控制权转让的上市公司中，接盘方均具有显著的产业背景。

　　产业协同逻辑凸显

　　业内人士指出，控制权转让只是第一步，接下来的并购重组才是关键。但是，在前两年的控制权转让热潮中，不少热衷“买壳”的私募和牛散纷纷在并购重组遭遇“卡壳”尴尬，热情大减，从而使产业资本成为控制权转让的绝对主力。

　　“如果自己有资产，只是不符合借壳条件，等符合借壳条件了再借壳，这样可以。但是，如果本身没有资产，而是向第三方购买资产，作为外行买到的资产很可能质量一般。而且，小体量的资产对股价的影响不大，没必要折腾；大体量的资产又要么想借壳，要么对股比的影响很大。所以大也不行，小也不行，很容易陷入两难处境。”劳志明表示。

　　更重要的是，很多私募和牛散资金实力薄弱，收购资金往往来自杠杆资金，通常的模式则是通过过桥资金收购上市公司，然后把上市公司的股权质押融资后去偿还过桥资金，“这样一来，对后面的重组和股价的诉求就会很高，压力是非常大的，很多甚至在重组失败后深陷质押危机。”某亲身操作过控制权转让的私募机构负责人告诉中国证券报记者。

　　难以玩转并购重组的私募和牛散玩起了“倒壳”的买卖，不少上市公司甚至已经在短时间内经历了多次控制权转让。不过，劳志明认为，“‘倒壳’的成交难度是很高的，因为‘一手壳’的取得就是溢价收购，‘二手壳’要实现获利退出的话，势必要在此基础上有更高的溢价，这样一来，它的成交难度相对于‘一手壳’是成倍增加的。”

　　在这样的背景下，控制权转让的逻辑开始从“壳买卖”的逻辑向产业逻辑转向，产业资本在控制权转让中的角色也愈发重要，“具有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后，更容易在资产整合上取得成功。因为他们懂产业，所以不但具有价值判断能力，而且还具有资产的整合能力。”劳志明指出。

　　新兴产业上市公司受青睐

　　产业资本逐渐成为控制权转让市场上的主力，并将目光越来越多地投向新能源、通信、软件、大数据、生物科技、游戏等新兴产业上市公司。

　　上述私募机构负责人表示：

　　很多产业资本在新兴产业方面开始加速布局，同时，与传统产业相比，新兴产业在成长的过程中对于资本平台有着更多的渴求。从上市公司的角度讲，新兴产业成长性对于资金实力有着很高的要求。这样一来，产业资本取得新兴产业上市公司的控制权，可以实现资源和资金的互补。

　　以猛狮科技为例，公司2017年业绩预告大“变脸”，很大程度上在于公司去年下半年融资总额不及预期，资金到位进度影响了部分项目的建设进度，导致部分项目不能按期完成。而志在新能源领域大显身手的雪松控股的入主，一方面获得了上市公司平台，另一方面有望缓解猛狮科技在加快新能源布局中对于资金的渴求。

　　同时，具有新兴产业背景的产业资本入主新兴产业上市公司后，也有望通过产业上的协同实现“强强联合”。某私募机构负责人认为，“产业并购已经逐渐成为并购重组市场的主流，控制权转让也越来越符合这个特征，产业资本在寻求上市公司控制权时，更加看重的是上市公司与其原有的产业的协同效应，特别是在新兴产业的协同上。”

　　在众应互联的案例中，新实控人李化亮旗下的炫踪网络是目前国内最具影响力的游戏出海平台，是Facebook排名前十的应用开发商，运营的产品覆盖全球超过200多个国家。而众应互联也通过连续的并购由传统制造业企业转型为游戏电子商务平台，李化亮入主后，有望通过产业资本和上市平台的结合实现“强强联合”。

责任编辑：高艳云

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