深圳惠程：高杠杆玩家的神操作，遭遇强监管前途未卜

　　卖油翁 

　　来自微信公号：市值风云

　　在前文《 “养壳人”列传 | 高溢价收购关联资产，信中利“大佬”汪潮涌进场养壳遭深交所问询”》中， 风云君讲了深圳惠程老东家争相离场，“德隆系”旧部操盘后，大佬汪超涌溢价113%入主，结果遇上强监管，老戏路有点玩不转的剧情。

　　虽然不知道后事如何，但是操盘方手法之细腻值得反复玩味。

　　一、前情回顾：减持赛跑，火速卖壳

　　深圳惠程（002168.SZ）这家老牌电工电气公司，在行业不景气、市场竞争日趋激烈的情况下，日渐门前冷落车马稀，业绩逐年下滑。

　　早有退出之意的原第一大股东吕晓义从2013年开始一通减持，从27.25%的持股比例降为3.16%。 

　　不甘落后的原第二大股东任今生、何平夫妇也不断减持，不过没有吕老板跑的快，居然被送上第一大股东的位置。

　　A股历来股权之争都是第一大股东心惊胆战，希望举牌方“不举”，深圳惠程是大股东减持比二股东还快，造成二股东晋身第一大股东，谁有过这种感受？不止是他们，原第三大股东匡晓明以及其他重要股东也都相继退出了前十大股东，等待深圳惠程的就是壳的命运。

　　为方便减持，深圳惠程2013年底高管开始换血，“德隆系”旧部纪晓文、杨富年、王东逐渐取代原班人马，2014年10月，深圳惠程第四届董事会提前完成换届，玩资本运作的三位成为新任董事会成员，好戏就要开始了。

　　纪晓文通过处置江西先材股权、转让长春高琦股权（还给原第一大股东吕晓义）、证券投资和理财获得账面收益，使深圳惠程中报、年报扭亏，给不明真相的韭菜造成繁荣的假象。

　　2016年4月20日，汪超涌通过信中利旗下中驰极速及其合伙企业中源信受让深圳惠程8673.64万股，转让价格16.5亿，溢价约114%。

　　原股份转让协议交易方只有中驰极速，为什么安排中源信加入？

　　成立于2016年4月18日（从时间上看，目的就是为授让股份成立）的共青城中源信（中源信）是汪超涌等自然人出资设立的合伙企业，不是信中利投资（信中利）子公司。

　　中驰极速是信中利全资控股子公司（2016年9月5日更名为中驰惠程，本文全部使用中驰极速），2015年信中利净资产28.75亿元，深圳惠程16.5亿元股权达到了其净资产的57.39%，因为信中利为新三板挂牌企业，超过50%也就意味着交易构成重大资产重组，需要流程复杂、费时的审批，能否获批也存在变数。

　　增设的中源信替中驰分担了3.15亿元股权款，这样中驰极速只需受让13.35亿元深圳惠程股权，占信中利净资产28.75亿元的46.43%，恰好低于50%的重大资产重组红线，无需审批，仅需信中利股东大会批准即可生效。

　　控股深圳惠程之后，信中利股权作为GP迅速与深圳惠程合作发起设立产业并购基金（信中利赞信），一场大戏就此上演了。

　　二、高杠杆玩家和精密的设计

　　中驰极速受让深圳惠程13.35亿元股权，通过招商财富融资12亿元，股东信中利投入股本金及借款金额1.35亿元（自有资金），资金用途为支付何平、任金生持有的7016.78万股转让款。

　　中驰极速和中源信在取得何平和任金生持有的深圳惠程8673.64万股的第二天就将其全部质押给招商财富，作为融资的连带担保。

　　风云君来捋一下，汪老板令人眼花缭乱的操作——

　　第一步、与深圳惠程共同设立产业并购基金（信中利赞信）；

　　2017年2月9日，深圳惠程、信中利和中航信托成立产业并购基金。深圳惠程出资5.8亿元、北京信中利股权投资管理有限公司出资0.2亿元、中航信托股份有限公司出资12亿元，0.2亿出资撬动18亿的并购基金。

　　第二步、 把信中利及其子公司持有的北京信中利股权投资中心（信中利股权中心）和北京信中达创业投资有限公司（信中达）卖给并购基金；

　　这是产业并购基金迅速出手的4次收购之一：

　　看着是不是很眼熟？

　　第一次及第三次对外投资4.675亿收购群立世纪45%股份，当时对群立世纪评估值10.5亿元，后来再准备卖给上市公司时已涨到17.86亿估值。后以现金形式向张友华出售群立世纪12%的股权，交易价格为人民币2.63亿元，这部分赚了1.38亿元。

　　第二次把信中利股权中心和信中达作价7.95亿卖给并购基金，两者净资产合计8.31亿，显然汪老板不会想着做这亏本生意；

　　第四次投资4亿收购哆可梦22.43%股权。后卖给中冀投资，股权转让价格为人民币 6.33亿元，一年时间赚了2.33亿。

　　第三步、并购基金（信中利赞信）把信中利股权中心和信中达两只基金里面的中诚信7%股权拆分卖给信中利旗下另一只基金信中利永信，为避左手倒右手的嫌疑，后改为卖给非关联方国泰瑞丰旗下的一只私募股权基金国丰大成。

　　成交价为人民币4.06亿元。产业基金当时的收购价约为3.06亿元，一年时间赚了1个亿。

　　虽说并购基金赢利水平还是不错的，但证监会已明确表态不支持PE借壳上市，PE曲线上市也被列入证券监管焦点。信中利几乎没有可能再往A股公司注入私募股权投资业务，后面深圳惠程怎么办？

　　尾声

　　回顾下汪老板入场前后，先是花了16.5亿成为深圳惠程的实际控制人，其中股权质押融资获得约13亿，后出资2000万参与并购基金设立撬动18亿，并购基金而后收购了旗下两家公司，汪老板又收回接近8亿。

　　风云君如果没算错的话，汪老板以约3亿资金控制了时至今日依然112亿市值的深圳惠程，就问你给不给力？

　　上市公司深圳惠程作为融资渠道，信中利PE项目的退出也更方便了，有这层关系玩起来会不会更顺畅？

　　只是1月27日业绩预告修正公告显示，监管严了玩起来有点费劲。

　　这次停牌，汪老板又有什么高招？我们拭目以待。

责任编辑：高艳云

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