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　　梅雁吉祥的老壳新故事：“进击的中睿”VS“沉默的恒大”

　　王娟娟

　　梅雁吉祥身上从来不缺话题。继恒大之后，新的资本力量“中睿系”又盯上了这家A股著名的壳公司，不惜加杠杆也要拿下控制权。但实际控制人缺位多年的梅雁吉祥，又岂会让他人轻易入主。

　　3月6日，面对监管的逼问，梅雁吉祥管理层一改此前的暧昧态度，明确表示对中睿系入主“不予支持或配合”。而中睿系目前持股数量仅与恒大系的仲勤投资相差32股，且计划继续增持，持股比例区间在5.53%-10.27%，超过仲勤投资5%的持股比例。

　　相比恒大，突然而来的中睿系此前名不见经传，从工商资料来看，此次的举牌主体烟台中睿、中科中睿纳入中睿系并增资扩股不足数月，资本实力也远无法与恒大匹敌。过往履历显示，中睿系实际控制人马敬忠曾于2016至2017年在梦舟股份（原名鑫科材料）兼任董事长、总经理数职，鑫科材料卖壳船山传媒后不久马敬忠即离职，任期不足一年。

　　而另一方面，第一大股东之位岌岌可危，仲勤投资却始终沉默。反对中睿入主的梅雁吉祥管理层是否又会和恒大联合？对此，梅雁吉祥高管接受第一财经采访时并未给出准确回复。“目前回答不了这个问题，总之该做的我们会去做。”梅雁吉祥高管表示，无论二级市场股东如何变化，管理层会按既定思路运营公司。

　　进击的中睿和马敬忠

　　马敬忠带着中睿系突然现身，不惜以杠杆资金也要拿下梅雁吉祥控制权。

　　梅雁吉祥2月23日发布简式权益变动报告书显示，中睿系的烟台中睿及其一致行动人中科中睿（烟台中睿100%控股公司）基于对梅雁吉祥未来发展的看好，于2017年12月22日至2018年2月14日，分别增持梅雁吉祥1969.06万股（占股1.04%）和7521.69万股（占股3.96%），合计持股比例达5%。

　　上述持股分别斥资0.866亿元和3.334亿元，对应其持股均价分别为4.40元/股、4.43元/股。烟台中睿系自有资金，而中科中睿，2亿元为自有资金，1.334亿元为向东海证券通过融资融券方式获得的资金，资金成本为 6.4%/年。以高成本资金增举牌，中睿系目的明确，除举牌之外，还计划在在未来12个月内继续增持梅雁吉祥的股票，成为第一大股东，而后进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策。

　　对于融资融券的具体增持打算以及杠杆资金安排，中睿系则语焉不详，交易所2月28日二度下发问询。3月6日，中睿系方面回复问询披露，增持完成后中睿公司合计持股梅雁吉祥比例区间为5.53%~10.27%。

　　不得不提的是，中科中睿在与东海证券约定，所借增持资金预警线为160%，对应股价 为 2.84 元/股；补仓线为 130%，对应股价为 2.31 元/股，借款期限为 6 个月，若梅雁吉祥公司股价高于预警线，中科中睿可连续展期。若梅雁吉祥股价出现大跌，中科中睿必须通过自有资金或烟台中睿的股票来保证资金安全。一种可能的情况是，当梅雁吉祥股价下跌，中睿如果未能及时补仓，则梅雁吉祥的股票存在被平仓风险。

　　中睿系如此激进举牌，资金实力究竟如何？中睿系在3月27日第一个回复交易所问询中表示，烟台中睿注册资本为4亿元，实收3.85亿元，其中，向中科中睿出资2亿元，本次增持股份的0.866亿元，可供调用继续增持的资本在1亿元。

　　烟台中睿拟使用自有资金，同时不排除通过控股股东借款等自筹资金的方式，对梅雁吉祥进行增持。以中睿系最大持股比例10.27%计算，中睿系还需增持1亿股，若按照梅雁吉祥3月6日收盘价，中睿系还需动用近5亿元资金，从账面上来看，对于中睿系不算小的数目。而从工商资料的表更来看，在举牌梅雁吉祥之前，烟台中瑞、中科中睿变动频繁。

　　天眼查资料显示，2017年10月前，烟台中瑞还是注册资本只有50万的龙腾食品有限公司。马敬忠持股60%的中睿控股与2017年10月19日才正式入主，改主业为系能源技术探究推广、企业咨询与营销策划等，注册资本也骤然攀升至4亿元。而就在中睿系举牌梅雁吉祥前夕，马敬忠也才正式任烟台中睿董事长、总经理。中科中睿则是今年1月低才归入烟台中睿名下，注册资本由2亿元增至3亿元。

　　除了前述三家中睿系公司外，马敬忠控制的核心企业还有中睿智汇并购基金、以及关联企业中睿汇智资本。他持有前者51%股份，担任后者法人代表。在监管问询压力下，中睿系披露了除中科中睿外4家企业的业绩，中睿控股和烟台中睿2017年实现盈利，净利润239.40万元、21.46万元；中睿智汇并购基金、中睿汇智资本2017年则分别亏损70万元和428.95万元。

　　资本实力上中睿系与恒大无法匹敌，但中睿系实际控制人马敬忠却也是金融和资本市场老人，或也深谙壳公司求生之道。资料显示，1957年生的马敬忠，早年曾任中国人民银行高陵县支行副行长、行长，西安市分行副处长。1998年至2013年期间，任大连证券深圳资产管理部总经理、国信国际总裁等职。

　　2016年10月至2017年5月之间，马敬忠曾短暂担任A股上市公司梦舟股份（曾名鑫科材料）董事长。彼时鑫科材料原主业不济，策划转型，在马敬忠任职前后，即重组卖壳船山传媒，转型影视行业。从时间来看，2017年3月21，鑫科材料公告《股份转让协议书》，宣布船山传媒9亿元入主，2个月后，马敬忠就以“个人原因和工作安排”为由携一众高管集体离职，期间也并未有任何其他风波产生。

　　离开梦舟股份半年多后，马敬忠就转身成为烟台中瑞、中科中睿董事长，开始了对梅雁吉祥的进击，是早有预谋还是背后另有其人外界目前不得而知，第一财经试图以公开电话联系中睿系，但截止发稿未有接通。

　　恒大为何沉默？

　　中睿系举牌后，仲勤投资的态度为外界所关注，曾经大手笔买下“王的女人”，面对新的敌人又为何沉默？

　　1994年就已上市的梅雁吉祥，主营业务为水力发电和生产制造业，但业绩糟糕，主营常年亏损，公司沦为壳股。在2015年下半年，证金公司入场救市，梅雁吉祥宣布获得买入，一度被市场戏称为为“王的女人”，获得游资爆炒，一度10天9个涨停板。

　　随后梅雁吉祥被恒大相中，先是买而不举，获得30%的收益，后又由仲勤投资增持至举牌。

　　2016年10月25日，梅雁吉祥三季报表示，恒大人寿持股4.95%成为梅雁吉祥第一大股东，构成准举牌。但伴随梅雁吉祥三连板后，恒大人寿却快速高位套现清仓，获利1.6亿元离场。恒大此举被市场斥责快手割韭菜，也由此招来监管问询。此后，迫于压力，2016年11月，恒大旗下仲勤投资又以6.75元/股的均价，斥资6.4亿元揽入9490.75万股梅雁吉祥，持股至今未有变化。

　　在仲勤投资入主后，监管曾下发问询，恒大是否有意控制权，以及增减持计划。仲勤彼时的回复是，看好梅雁吉祥绿色清洁能源行业的整体发展前景，表示将长期持有公司股票，并承诺未来12个月内不减持，也无任何增持计划谋求公司控制权计划，更无意改变梅雁吉祥主业、介入经营管理等。

　　从外界的眼光来看，仲勤投资与梅雁吉祥管理层一年多来相安无事，并未出现明显纷争。而现今，仲勤投资承诺的12个月早已到期，以梅雁吉祥最新的4.95元收盘价来看，恒大举牌至今浮亏近1.73亿元，超过当初快进快出套现盈利。此番中睿系入主，恒大却并如此前爱建集团、ST生化大股东一般如临大敌，而是始终沉默。

　　第一财经多次就此采访恒大相关人士，对方皆称目前仲勤投资并未有对此事有多表态。相比沉默的恒大，梅雁吉祥管理层对“野蛮人”态度逐渐明确。

　　在中睿举牌后，2月28日，第一财经曾就此采访梅雁吉祥相关高管，彼时该高管尚未对梅雁吉祥的增持表现出“敌意”。仅表示中睿系与公司“之前有过几次沟通，相互之间做了一些了解，但对后续安排并没有讲。”对于恒大的态度，该高管也表现的较为谨慎，称对恒大是否增持并不清楚。当被问及是否会更支持恒大，则表示“目前回答不了”。

　　“投资者通过二级市场购买股份成为股东是投资者的市场行为，但截至目 前中睿公司未与公司就控制权及后续注入资产等事项进行沟通，董事会无法获知其谋求上市公司控制权的真实意图，目前公司董事会对其欲取得控制权的事项不予支持或配合。”在3月6日的最新恢复中，梅雁吉祥管理层态度突然转变，对马敬忠领衔的中睿系提出了明确反对。

　　这是否意味着，梅雁吉祥将联手恒大，对抗“门口的野蛮人”，抑或有新的故事，第一财经试图联系梅雁吉祥高管，但对方并未接听电话。

责任编辑：陈靖

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