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　　兰州黄河：2003年以评估值 4千万元原控股股东黄河集团处收购土地，最后2017年以2千万元将上述土地转让给间接控股股东新盛工贸—收到深交所通报批评

　　来源：企业上市

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》的公告

　　2018 年 3 月 12 日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]112 号，以下简称“《处分决定》”），公司和公司董事长杨世江先生、董事牛东继先生、独立董事王重胜先生以及时任董事杨世涟先生、时任独立董事周一虹、张新民先生受到深交通报批评处分。公司已将《处份决定》转交上述各相关当事人。现将《处份决定》的详细情况公告如下：

　　“经查明，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“公司”）

　　及相关当事人存在以下违规行为：2017 年 12 月 12 日，兰州黄河披露了《董事会决议公告》和《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订暨关联交易的公告》（以下简称“《关联交易公告》”）。公告显示，兰州黄河拟以2，068.78 万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）转让 77.84 亩土地（以下简称“本次交易”）。

　　前述土地为兰州黄河在 2003 年 10 月以评估值 4，032.36 万元自公司原控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）处收购所得；而本次交易中，兰州黄河拟以 2，068.78 万元的价格将上述土地转让给新盛工贸，定价依据为甘肃天马不动产评估咨询有限公司给出的估价结果。评估机构对本次交易估价对象的地价定义为：在估价期日 2017 年 8 月 31 日，作为出让工业用地、无他项权利的状态下，宗地红线外“七通”、红线内“场地平整”等条件下的 10.8 年期国有建设用地使用权价格，并未在估价时考虑土地规划因素及出租情况。兰州黄河在涉及本次交易的《关联交易公告》中未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素，包括：

　　（1）该宗土地已被规划为住宅用地，使用权到期前均可以申请土地性质变更成住宅用地。本次交易所涉土地位于兰州市老城区，周边地块的工业企业大部分都在实施“出城入园”，甘肃省已出台新的“出城入园”文件，兰州市正在准备相关配套政策。兰州市 2020 年控制性详细规划方案中，该宗地块已被规划为住宅用地。

　　（2）该土地 2013 年下半年的租金实际为 200 万元，2014、2015 年的年租金实际为600 万元，2016 年、2017 年的租金将在公司与承租方兰州黄河嘉酿啤酒有限公司协商确定后于 2018 年一并收取；而兰州黄河在《关联交易公告》中披露该地块自 2003 年以来的年租金一直为 185 万元。

　　此外，前述土地截至目前仍登记在黄河集团名下，未办理权属变更登记手续，导致兰州黄河重要资产权属不清；关于相关土地使用权未及时办理过户登记手续的信息，兰州黄河经我所督促直至 2018 年 1 月 19 日才进行补充披露。

　　兰州黄河上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第1.4 条、

　　第 2.1 条、第 10.2.8 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

　　第 2.1.4 条的规定。兰州黄河董事长杨世江、董事牛东继和时任董事杨世涟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第1.4 条、第2.2 条、第 3.1.5 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.3.1 条和第 3.3.7 条的规定，对公司前述违规行为负有重要责任。兰州黄河独立董事王重胜，时任独立董事周一虹、张新民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第3.1.5 条和本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.1 条、第 3.3.7 条、第 3.5.4 条、第3.5.5条的规定，对公司前述违规行为负有重要责任。

　　鉴于兰州黄河及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对兰州黄河企业股份有限公司给予通报批评的处分；

　　二、对兰州黄河企业股份有限公司董事长杨世江、董事牛东继和时任董事杨世涟，独立董事王重胜，时任独立董事周一虹、张新民给予通报批评的处分。

　　对于兰州黄河及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

　　日前，公司还收到深交所发布的《关于对兰州黄河企业集团公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 28 号）、《关于对甘肃新盛工贸有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 29 号）、《关于对湖南昱成投资有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 30 号）、《关于对陈衣峰的监管函》（公司部监管函[2018]第 31号）和《关于对魏福新的监管函》（公司部监管函[2018]第 32 号）共 5 份《监管函》。兰州黄河企业集团公司为公司关联企业，甘肃新盛工贸有限公司为公司间接控股股东，湖南昱成投资有限公司为公司第二大股东，陈衣峰先生时任公司第九届董事会董事，魏福新先生为公司董事会秘书，公司已将上述《监管函》送达各相 关 当 事 人 。 上 述 5 份 《 监 管 函 》 的 详 细 内 容 请 登 录 深 交 所 官 网http://www.szse.cn （信息披露→监管信息公开→监管措施）查阅。公司对《处分决定》和《监管函》所涉问题之情况说明及整改措施的具体情况，请参阅 2018 年 1 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于关联交易事项的补充、更正公告》（公告编号：2018（临）-05）的相关内容。公司及全体董事、监事和高级管理人员今后将以此为戒，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年三月十二日

责任编辑：张恒

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