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　　中植系36亿入股，如今却被上市公司花式停牌坑到浮亏数十亿……

　　来源：定增并购圈

　　导读  可能谁都不会想到，非公开发行、配股、资产出售、战略合作、重大资产重组能在短短3个月的停牌时间内接连出现，更想不到的是，做出这些事的主角——达华智能（002512.SZ）在复牌之后却迎来了市场的用脚投票，连续收获了4个一字跌停，害得达华智能的二股东“中植系”无辜躺枪，当年入股花了36亿，现在浮亏已经达到数十亿……

　　花式停牌引跌停

　　达华智能开始了它的花式停牌之路是从2017年12月6日开始的。2017年12月4日晚间，达华智能发布了持股5%以上股东及董事减持股份预披露公告。公告显示，达华智能股东方江涛，董事、董事会秘书韩洋拟合计减持公司股票23，338，752股，占达华智能总股本的2.1314%，2017年12月5日，达华智能出现“闪崩”跌停，自此，花式停牌之路开始。

　　2017年12月6日，达华智能以筹划非公开发行股票事项为由申请股票停牌；2017年12 月20日，达华智能披露了《关于筹划非公开发行股票变更为配股事项的公告》，自此非公开发行股票的事项告一段落，股票理应复牌，但就在同一天，达华智能披露《关于筹划重要事项暨股票继续停牌的公告》。

　　2018 年1月4日，达华智能披露了《关于拟出售卡友支付股权的提示性公告》，此时重大事项披露，又到了股票理应复牌的时候，但又在同一天，达华智能又披露了《关于筹划重要事项暨股票继续停牌的公告》，称拟筹划卫星通信领域的战略合作，股票继续停牌。

　　卫星的战略合作还没出结果之时，达华智能又称自己正在筹划重大对外投资事项，标的公司所属行业为类金融行业，标的资产控股股东在中国境内注册，且实际控制人为自然人；该自然人与达华智能也存在关联关系，故重组也构成关联交易，本次拟通过支付现金或发行股份的方式购买上述标的54%或60%的股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组预案或报告书为准，但是对于重组具体方案，达华智能并未进行更多的详细披露。

　　有些事太巧了，这就很难让我们不怀疑达华智能是真的重大事项一直不断地出现还是只为寻找停牌的理由，这同样也吸引了监管层的注意。深交所连发两封关注函，要求达华智能在3月9日前对此次重组标的、交易对手、具体进展情况等信息做出书面说明并对外披露。若公司无法披露上述内容，请详细说明停牌期间重组事项的详细推进情况及停牌时长的合理性。。

　　而未公布具体重组方案而草草复牌的达华智能，不仅延期回复深交所的关注函，至今没有给出回复，同时开始了连续一字跌停之路。市场上有不少声音认为，股价的大幅下跌是重组方案的不具体以及重组标的本身的问题，毕竟对于金融行业的重大资产重组，监管层的态度一直都是十分慎重的，成功几率相比其它行业可以算是比较低了，但如果抛开标的本身的不确定性，单看达华智能的发展之路，这次重大资产重组又可以说是十分的微妙了。

　　走偏了的并购之路

　　达华智能是一家于2010年在深交所上市的企业。上市之初，主要从事的是非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品的研发、生产和销售。曾经，达华智能在非接触IC卡市场占有率达到了19%，成为国内最大的非接触式IC卡制造商。在股东方面，达华智能的实际控制人和第一大股东均为蔡小如。

　　然而好景不长，达华智能发现自身的业绩在该市场领域似乎已经到达了天花板，无法继续增长，故于2013年开始通过外延式并购自身主营业务的上下游来进行发展。

　　2013年，达华智能定增3.68亿以及自有资金6495万元收购新东网科技有限公司，从传统制造企业转型，将自己定位于在物联网整体解决方案领域的核心软件公司。2014年对北京慧通九方、广州圣地、苏州迪隆、青岛融佳等公司进行部分股权收购，这四家公司的主营业务分别为智能交通、系统集成及咨询行业、商务印刷、商务印刷。2015年除收购主营业务为电视机主板及机顶盒的金锐显100%股权外，还收购卡友支付、武汉世纪金桥、江西优码、南方新媒体、中山市德晟融资租赁有限公司部分股权，而这些公司的主营业务都与互联网金融有关，这时似乎达华智能的并购之路已经开始有些跑偏了。

　　2016年，达华智能继续开启并购之路，以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴租赁40%的股权。2017年，达华智能甚至还将战略转至与此前业务相关性不大的卫星运营和通信领域，相继拟以5.04亿元收购塞浦路斯卫星通信企业星轨公司、以0.65亿元收购49%的股权价格和马来西亚一家卫星通信公司ASN（全称ASN Satellites Corporation Sdn Bhd）签订认购协议。与巨大的资金投入相比，达华智能投资的上述两家卫星公司成立时间都较为短暂，且核心业务仍处于“培育”状态，目前，星轨公司和ASN都无实际营收。2018年1月3日，达华智能又发布公告称拟与某卫星通信运营龙头企业及斯里兰卡政府展开卫星通信领域战略合作。

　　所以现在达华智能现在的主营业务为以物联网产业为基础、互联网电视牌照OTT为入口、创新型互联网金融为主线的三大核心的业务体系，当然这只是公司自称的主营业务。实际上根据达华智能的2016年年报披露的信息，达华智能的主营业务构成为66.87%的电视机主板及机顶盒和23.10%的系统集成，其余剩下的均可忽略不计，同时根据毛利的构成，54.7%的毛利来源于系统集成，45.3%的毛利来源于电视机主板及机顶盒。

　　达华智能于2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入13.96亿元、35.01亿元、23.24亿元，分别实现扣非后归母净利润0.74亿元、1.36亿元和0.50亿元，根据2017年的业绩快报，2017年预计实现营业收入34.72亿元，归母净利润1.72亿元，2016年的营收巨幅增长是主要由于金锐显的并表造成。如今达华智能的业务主要依靠之前并购所获得的新东网与金锐显，这两家子公司几乎贡献了达华智能所有的营收与净利润。

　　达华智能进军互联网金融的效果好不好？这还说不准，因为达华智能花大价钱买来的租赁公司的业绩在2017年年报中才披露。但在可以看到的业绩中，达华智能已经做到的实际的效果可以说是非常差的，同时，更令人不解的是，不到两年半时间，达华智能便做出了出售卡友支付的举动。

　　互金之路折戟？

　　自2015年起，达华智能开始陆续收购卡友支付服务有限公司的股权，试图将互联网金融作为核心业务之一，达华智能此前亦对外称希望借助第三方支付促进公司线上支付、线下收单业务，在互联网金融领域提升竞争力，2015年9月，达华智能作价3283.2万元收购卡友支付9.12%股份，并随后通过不断受让增持股份，截至去年9月底达华智能持有卡友支付股份比例已达74.405%；但由于部分关联关系未能及时披露触信披违规，达华智能也遭到了来自广东证监局的行政监管措施。

　　而在2018年年初，已经对卡友支付完成收编的达华智能突然“反悔”，转身宣布逆出手卡友支付100%股份，作价7亿元，一旦完成此次转让，此次投资收益将超过该公司2016年净利润的2倍。

　　卡友支付的前身为中国银联控股子公司，拥有银行卡收单、二维码支付等多种支付业务，手中握有稀缺的全国性线下收单牌照、第三方支付牌照与保理资管牌照，此外，其还与财付通支付科技有限公司、深圳金融电子结算中心有限公司签订了《微信支付合作协议》。

　　虽然听起来卡友支付非常厉害，但在现实中，卡友支付的经营状况并不是那么的乐观。据达华智能拟出售卡友支付股权的提示性公告披露，2016年度卡友支付实现了3306万元的营收，净利润达到1.2亿元，但如此之高的净利润来源于当年售卖了银联商务股权获得1.8亿元收益。

　　而截至未经审计的2017年前三季度财报显示，卡友支付实现了2.2亿元的营收，净亏损达4744万元。2017年卡友支付营收大增，净利润却出现大幅跳水，净资产也从2016年的1.15亿元腰斩至2017年三季度的5616万元。同时，卡友支付多次被央行处罚，仅2017年就因违反银行卡收单业务管理相关规定三次被罚。

　　对于将卡友支付股权出售的原因，达华智能曾表示，这将有利于公司收缩和整合资源，全力以赴布局核心产业。在出售卡友支付的同时，达华智能在1月3日公告称，公司正在计划调整战略发展规划，朝卫星通信方向发展，并与某卫星通信运营行业龙头企业、以及斯里兰卡政府展开卫星通信领域战略合作，未来卫星通信运营业务将有望成为公司新增长点。

　　而在不久之后，达华智能又称要与类金融行业进行重大资产重组，很多投资者不禁想问，达华智能究竟想向什么方向发展？定增并购圈的小编个人认为，这其实体现的是达华智能发展战略的混乱，发展战略事实上极不明确。

　　被坑了的“中植系”

　　达华智能除了有让人眼花缭乱的并购重组之外，这个公司还有一点吸引人眼球的地方，那便是中植系的出现。在达华智能执着于收购润兴融资租赁之时，中植系就已经与上市公司实控人蔡小如产生了联系。

　　2016年1月，达华智能发布非公开发行预案，拟募资不超过43.5亿元。然而半年之后，达华智能表示拟对原方案进行调整，并向证监会申请中止审核，随后于2016年9月29日决定终止非公开发行股票并撤回申请文件。

　　而在推进上述非公开发行股票期间，达华智能于2016年6月下旬停牌筹划重大资产重组称拟以支付现金方式购买江苏润兴融资租赁有限公司100%股权，后者由珠海晟则控股65%，实为解直锟控制企业。

　　虽然是现金收购绕过了证监会的监管，但该收购案也一度受到自深交所的关注，在1个多月的停牌后便宣布终止，重组失败。但达华智能并没有死心，后该方案改为达华智能以10亿现金的代价收购润兴融资租赁40%的股权。

　　此后，2016年9月25日，中植系解直锟旗下珠海植远拟受让公司实际控制人蔡小如持有的达华智能1.1亿股，约占总股份10.07%，受让价格为18.56元/股，溢价3.2%，交易对价为20.48亿元。珠海植远同时表示将8%股份对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使，后者仍持有公司31.46%的股权，中植系也成为上市公司二股东。

　　2017年初，中植系再度出手，蔡小如于1月10日与中植系旗下另一公司珠海植诚签订股份转让协议，将其持有的7.8%股份转让方式转让给后者，交易对价为15.85亿元。

　　至此，蔡小如在达华智能的持股比例将降至23.39%，合计套现约36亿元。其中，珠海植远和珠海植诚二者作为一致行动人，合计持有达华智能17.87%的股份，随后股本微增至18.56%。中植系稳居上市公司第二大股东地位。

　　虽然中植系与蔡小如的持股比例差距仅5%不到，但由于有8%的股票表决权委托给蔡小如的关系，实际上蔡小如现在仍然稳坐第一大股东与实际控制人的位置。而对于中植系来说，现在又十分尬尴，自己入股的价格高达18.56元/股，而经达华智能的花式停牌一折腾，如今股价仅剩12元/股，亏损已经高达三分之一以上。

责任编辑：张恒

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