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　　仰帆控股：掏空简史

　　常山

　　市值风云

　　上市公司，上市前是公司，上市后就是工具。

　　一切不以经营主业为根本的“祖传资本玩家”，和一切上完市之后通过自学或者被中国资本市场言传身教而诞生的“新兴资本玩家”，他们对待上市公司的基本态度就是：要么千方百计掏空上市公司，要么借以大肆圈钱。

　　今天风云君跟各位老板聊聊一家被掏空后的上市公司的故事。 

一、血淋往事历历在目

　　仰帆控股前身是国药科技，2004年登陆A股，时名“春天股份”。

　　2004年上市之初募资2.65亿元，到2006年底，净资产达到4.76亿元，2007年，已更名为国药科技的净资产由2006年末的4.76亿下降到2867.17万元，2008年净资产变为负2.5亿元。

　　短短两年间，净资产下降幅度达到7.26亿元。

　　当时虽有媒体报道有关上市公司被疯狂掏空的新闻，但长达数年的调查，最终无果而终。

　　回看整个过程，总结起来就是：资本运作方把上市资产以及投资者投入上市公司的募集资金通过一系列眼花缭乱的资本运作，变成当事人自己的资产，而后留下一个烂摊子，再通过资产重组把壳资源卖掉，挣得个盆满钵满。

（一）“坑爹”的交易

　　2006年1月，*ST国药出资3924万元，认购山西云中制药有限责任公司股份，按出资比例，国药科技应占到山西云中54.5%的股权。

　　但*ST国药方面称，自2006年5月25日起，将持有山西云中的54.5%股权交由北京新奥特集团有限公司代持，而该代持决议仍未经过股东大会审议程序就已付诸实施。

　　“代持”的结果，就是这份3924万元的股权投资如今仍未拿回来。北京新奥特方面也未给出任何偿还承诺。价值3924万元“代持”就变成了“不翼而飞”。

　　同样不翼而飞的，还有位于武汉市洪山区卓刀泉小河村85号的另一块工业用地。该地块使用面积为10317.41平方米，靠近武汉中心城区武昌区的主干道雄楚大道，价值上千万元。

　　这块土地的使用权，自2008年年报以后，就从*ST国药的无形资产栏目上消失。

　　我的老铁啊！风云君只听说过耕坏的犁，没听说过耕坏的地啊！这土地使用权，暂且不论其升值空间，即便是按成本法来摊销，至少还有残值啊！怎么就莫名其妙地消失了？

　　当然，风云君在当期财报并没有找到答案。

　　更离谱的还有，继续看下文。

　　2006年年底，*ST国药董事会审议并通过了出售子公司湖北春天医药有限公司全部股权的议案，并完成了上述交易。

　　事后广大投资者才得知，*ST国药在2006年出售子公司湖北春天医药有限公司98%股权时，未获中国证监会审核、并经股东大会审议的问题，审计机构认为“可能产生的影响非常重大和广泛”，从而在当年的财务审计报告上出具了“无法表示意见”。

　　*ST国药的交易对手名为“海南兴源电子开发有限公司”（简称“兴源电子”）。2007年，在总价7130万元的股权交易款完成交割和春天医药的工商登记变更之后，2007年的年报赫然显示，海南兴源电子另欠国药科技4612.6万元（该笔借款被归到*ST国药2008年度的应收账款中）。

　　而在*ST国药卖掉春天医药之前，春天医药另外还借用了国药科技8985.99万元未归还。

　　到2009年底，春天医药与兴源电子合计欠*ST国药的款项达到1.17亿元。这笔欠账，到后来成为拖累*ST国药的最大一笔烂账（下文再述）。

　　也就是说，*ST国药先后借给春天医药及兴源电子款项合计超过1.17亿元，在未收回欠款的情况下就把春天医药和旗下大片土地使用权给卖了，最终却只拿回7130万元（下文再述）。

　　在以上交易往来中，上市公司国药科技无论现金资产、经营资产、无形资产都单方面蒙受了巨额亏损。

　　如此“坑爹”交易，让习惯于在A股百乐门见惯各种老板们白手套表演的风云君（ID：mvlegend）也是一脸懵圈。

　　如此系列动作，必然引起监管机构的注意：2007年7月，时任*ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟受到上海证券交易所公开谴责。

　　高管遭受上交所谴责后，2007年7月28日，*ST国药又发布公告称，因公司涉嫌违反《证券法》及相关法规，被中国证监会武汉稽查局立案调查。

　　被上交所公开谴责的人员虽陆续从*ST国药离职，但贱卖春天医药及其附带的土地使用权已成事实，泼水难收。从2005、2006年的财报看，春天医药可以说是*ST国药“一只会下蛋的金鸡”，也是唯一的一只。

当时有媒体报道国药科技优质资产被掏空事件，称仅流失的土地就值3亿。

　　事实上，春天医药2005年主营收入1.74亿，占到*ST国药2005年1.96亿营收的88%；净利润2054.24万，若无春天医药的贡献，*ST国药其它方面合计的净利润将亏损300万元左右。

　　2006年，春天医药营收1.82亿，占到*ST国药2.98亿营收的约61%；净利润1457.22万元，占到*ST国药1531.49万元净利润的约95%。

　　也就是说，2007年以前，春天医药是*ST国药最大的收入和利润来源。

　　（二）实控人稳坐钓鱼台？

　　面对原高管们的行为，当时国药科技的实际控制人徐进徐老板怎么就能一直坐视不理、稳坐钓鱼台呢？

　　风云君怎么都觉得有点匪夷所思。这背后有什么秘密？

　　国药科技招股说明书显示，武汉新一代科技有限公司为其控股股东，徐老板正是通过该公司实际控制国药科技。

　　起初，徐老板直接持有武汉新一代科技有限公司15.8%的股权，又通过其控股的海南皇城装饰实业有限公司持有武汉新一代29%的股权，进而成为武汉新一代的最大股东和*ST国药的实际控制人。

　　而在2006年底，向*ST国药购买春天医药的海南兴源电子开发有限公司恰好也是在海南。

　　不过公开信息无法确认海南兴源电子与徐老板的直接关系。

令人奇怪的是：

　　其一，国药科技的巨额亏损主要在2007年爆发，正是重要资产被掏空后。

　　如果是经营上出现的问题，至少会有先兆，在财务上自然就有所体现；还有另外一种可能是经营上出现的问题，但是在财务是没有体现，那么就是上市公司财务造假。

　　而监管机构调查后，没有得出上市公司财务造假的结论，那么，就只剩下被掏空这一种可能。

　　其二，2006年底，海南兴源电子以7130万元的价格从*ST国药手中接受了春天医药、武汉郑店街土地，但是兴源电子与春天医药合计欠*ST国药的款项已达到1.17亿元。

　　在以上交易中，*ST国药成为单方面的受害者，身为实际控制人的徐老板为何甘愿让*ST国药吃亏？

　　其三，2009年底，为协助连续两年亏损的*ST国药保壳，春天医药及兴源电子方面，从已经吃到嘴里的1.17亿元中，拿出8500万元，为*ST国药美化财务报表。若*ST国药被退市，最大的损失方则是徐老板。

　　兴源电子及时出手协助*ST国药保壳，也就间接帮助了徐老板，其中深意值得揣摩啊。

（三）重组屡屡受挫

　　*ST国药爆出巨额亏损的同时，大股东的资产重组也在紧锣密鼓的展开。

　　就在2007年7月遭到上交所公开谴责后不久，*ST国药展开了连环重组大戏。

先是2007年8月23日起，*ST国药公告称因重大重组事项具备不确定性而开始停牌。

　　事后的公告表明，当时与*ST国药进行磋商的重组方为青岛中金实业股份有限公司。2007年10月22日，*ST国药的公告称与青岛中金实业的重组已进入制作文件报送证监会环节。

　　但仅仅7天后的10月29日，*ST国药又公告称，公司未与青岛中金实业股份有限公司达成合作协议。

　　但是，同一份公告中再次画了一个饼：宣布公司已就重组事项与湖北日报传媒集团达成了合作意向。

　　这重组效率很高嘛，一家不行就换一家，跟小孩过家家一般。

　　湖北日报传媒集团系湖北最大的报业集团，除拥有《湖北日报》外，还拥有《楚天都市报》、《楚天金报》等知名报刊，总资产超过20亿元。

　　根据双方公布的《资产重组意向书》，*ST国药将以定向增发的形式向湖北日报传媒集团发行股票，后者以核心传媒资产认购。

　　发行完成后，湖北日报传媒集团将成为*ST国药的控股股东。公司主业也将变更为报刊出版和传媒经营。

　　与上述方面一同商讨的，还有湖北省科技投资有限公司向武汉新一代科技有限公司提供2亿元融资支持事宜。该笔大额融资应该是武汉新一代方面对湖北日报传媒集团借壳上市提出的附带条件。

　　以湖北日报传媒集团的巨额资产和2亿元的融资，足以填平*ST国药的亏损大坑。但是，以上资产重组方案最后卡在了“与有关主管部门进行沟通环节”。

　　2008年5月20日，*ST国药公告称因重组条件不成熟，重新复牌。

至此，*ST国药停牌已达8个月之久。双方的重组合作也就此不了了之了。

　　（四）实控人金蝉脱壳

　　面对*ST国药自身的巨亏黑洞，以实际控制人徐老板为核心的大股东武汉新一代科技想要从控股地位上退下来，在前两次重组均未果的情况下，再生一计。

　　2009年4月，*ST国药发布权益变动报告，称徐进等6名股东将所持有的武汉新一代科技有限公司100%股权转让给仰帆投资（上海）有限公司，作为交换，徐进等将获得仰帆投资旗下上海凯迪企业（集团）有限公司10%的股权。

　　由此，由上海滩“隐形富豪”钱汉新、滕国祥控股的仰帆投资，成为100%控股武汉新一代公司的大股东，进而成为*ST国药的实际控制人，而徐进等原股东则以“金蝉脱壳”的方式，与*ST国药脱离了关系。

　　接下来，仰帆投资的主要动作是将以房地产开发为主营业务的上海凯迪企业（集团）有限公司借*ST国药之壳上市。

　　据公开资料介绍，上海凯迪累计已开发房产面积近百万平方米，为2009年度中国房地产百强企业，具备中国房地产开发企业一级资质，2008年度净利润达到2.42亿元。

　　按照新的上海凯迪借壳上市方案，上海凯迪截至2009年3月31日的评估后总资产约为26.26亿元。

　　由于徐进等人在其中拥有10%的股权，相应占到的价值达2.62亿元。

　　上海凯迪的借壳上市操作是*ST国药向仰帆投资、自然人徐老板合计发行人民币普通股5.09亿股，购买仰帆投资持有的上海凯迪90%股权和徐进持有的上海凯迪10%股权。

　　由此，徐老板将以上海凯迪10%股权再换得*ST国药5093.6万股，按估值计算平均成本约4.53元/股，一旦*ST国药翻牌为“上海凯迪”，徐进新获得的股份价值或将成倍翻番。

　　然则，上海凯迪借*ST国药壳上市的方案，却因证监会暂停审批房地产企业上市而遇阻，最终在2011年8月审请撤回。

　　至此，仰帆投资旗下的房地产业务借壳上市无望，另一块主营线缆业务的上海熊猫线缆股份有限公司选择了以IPO形式登陆A股市场。因此，作为一个空壳，*ST国药对于仰帆投资到底有多价值？

　　不得而知。

　　新进大股东进退两难，原来的实际控制人徐老板，则通过转让武汉新一代公司的股权，完全摆脱了和*ST国药的关系，“金蝉脱壳”之后还坐享上海凯迪10%股权，实现了曲线套现，*ST国药的资产掏空往事，则一笔揭过。

　　作为武汉地方的上市企业，为了帮助*ST国药保壳，最终武汉市东湖新区财政局出资，以补贴的方式，在2012年12月27日给予*ST国药7438万元的巨额补贴，帮其度过一劫。

　　一众玩家掏空上市公司，最终让纳税人买了单。

　　二、政策收紧 老司机撤退

　　上市公司被掏空了，可谓元气大伤啊！

　　于是乎，2008年后上市公司就一直挣扎在退市边缘，股东回报、现金分红跟国药科技没关系，跟国药科技的一众被深套其中的中小股东也没关系。

　　回看曾经的国药科技（现仰帆控股），其2004年上市至2017年半年报，扣非净利润累计为-6.99亿元。

　　在2009年变更控股股东后，其经营业绩仍然未有好转，2009年至2016年的扣非净利润，仅仅2014和2015年为正，两年合计为192万元。

　　经营业绩虽然不咋地，但是，在2014年5月9日摘帽后的国药科技更名为仰帆控股，并因此引发市场关于其再启重组的猜想，从8块启动，借牛市行情股价最高到26块多，区间涨幅将近2倍。

　　随后仰帆控股重组的小道消息更是此起彼伏，股价也跟随大幅波动，在2016年的“炒壳”疯狂阶段，仰帆控股股价一度超过30块，创下历史高点。

　　尽管还有重组预期，但是2016年下半年后，监管层明显收紧了对并购重组的政策，原控股股东仰帆投资（上海）有限公司及其一致行动人则选择主动撤退。

　　2016年12月19日，上海戎淳商贸有限公司（以下简称“上海戎淳”）与仰帆投资（上海）有限公司（以下简称“仰帆投资”）签署股权转让框架协议，获得其间接控股的武汉新一代科技有限公司（以下简称“武汉新一代”）100%股权，交易总价高达7.62亿元。

　　上海戎淳借此间接获得上市公司17.5%股权，实际控制人变更为自然人、“牛散”蔡守平。

　　在A股百乐门老司机看来，仰帆投资此次转让武汉新一代科技有限公司的100%股权，有“曲线减持”嫌疑，而更让市场关注的是接盘方蔡守平蔡老板的身份。

　　仰帆控股在2016年12月22日公告披露，上市公司因2012年、2013年年度报告虚增利润将被证监会顶格处罚。

　　在《行政处罚事先告知书》中，证监会拟对上市公司处以60万元巨额罚款以震（gu）慑（li）这种造假行为，而相关责任人就有仰帆控股的董事长周伟兴和董秘闻彩兵等多名现任高管。

　　大股东曲线规避减持红线，证监会在2016年1月9日施行的一份《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，其中第六条的确提到“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份”。

　　证监会的规定只是限制上市公司直接持股者转让，但并不限制间接持股转让，于是就有了转让控股股东武汉新一代科技有限公司100%股权的事情。

　　仰帆控股的大股东有关减持行为则是通过转让上市公司大股东的控股权间接完成，这种“擦边球”则恰好规避了上述有关监管减持规定。

　　各位老铁，你服是不服？

三、野蛮人狙击牛散

　　上文提到仰帆投资及其一致行动人选择主动撤退，“牛散”蔡守平接盘。

　　公开信息里的蔡老板，更多的是以北京融亨投资有限公司董事长身份现身。

（图片来自网络）

　　蔡老板是金融专业出身，其毕业于中央财经大学金融系，获得北京大学金融系硕士学位，1995年至2005年担任中国南方航空证券投资部经理，2006年至2009年，担任广东粤电集团财务公司资金部经理，2010年后成为北京融亨投资有限公司董事长。

　　截止2016年12月30日，蔡老板通过大宗交易获得仰帆投资、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司等所持仰帆控股4.09%股份，加上协议转让部分，合计持股比例为21.59%。

　　看中仰帆控股这个壳资源的显然不止只有蔡老板。

　　早在2015年7月份，上海天纪投资有限公司（下文简称“上海天纪”）和浙江恒顺投资有限公司（下文简称“浙江恒顺”）趁仰帆控股股价大跌时，连续大比例增持，一度被认为是门口的野蛮人。

　　公开信息显示，上海天纪与浙江恒顺为一致行动人，二者的实际控制人均为浙江民企中天发展控股集团，市场称之为“中天系”。

　　中天集团官网显示，该集团是一家以土木建筑、地产置业、全产业链业务、投资与教育为主要业务板块的大型企业集团，2016年营业收入达820亿元。

　　早年中天系就有过举牌并参与上市公司资本运作的案例：2012年中天系通过连番举牌和协议受让股份方式入主新嘉联，重组后改名为巴士在线。

　　截止2017年11月10日，浙江恒顺及一致行动人上海天纪合计持有31.962%公司股份，远超持股比例为21.59%的蔡老板。

　　如此，仰帆控股就出现了这么一个奇怪的现象：中天系持股为第一大股东且持股比例超过30%，但不是控股股东，而蔡老板为第二大股东，却是控股股东。

　　各位老铁，这关系是不是有点复杂？不仅复杂，还充满火药味，继续看下文。

　　2017年5月19日仰帆控股召开2016年年度股东大会上，中天系直接否决仰帆控股2016年度董事会、监事会工作报告，导致上市公司两份重要的工作报告未通过。

　　而此前中天系在今年5月份披露的“收购报告书”明确表示，将对上市公司董监高成员进行调整。第一大股东的表态剑指控股股东蔡老板领导下的董事会，加上仰帆控股现任董事会已超期1年以上，其中火药味已是非常浓。

　　从上市公司的治理结构来看，由于仰帆控股现任董事会成员均由新一代科技推荐，后者实际控制上市公司的经营权。而作为第一大股东的中天系，却在上市公司没有董事会席位，最终导致公司控制权之争陷入困局。

截至11月10日，仰帆控股并未公告公司控制权是否发生变动。

　　网上流传这么一个笑话，行业老大跟老二打架，最后老三被干死了。

　　目前来看，作为现任控股股东的蔡老板与第一大股东的中天系在卯着劲，但是，股价却是一路阴跌，让一众韭菜天天关灯吃面，快把中小股东们给干翻了。

　　风云君（ID：mvlegend）替广大韭菜们纳闷，曾经争夺控股权引发股价大涨的铁律为什么不管用了？为什么那种好事永远只能让隔壁老王碰到？

　　在仰帆控股13年的上市历程中，其给A股资本市场所带来的故事远非文章寥寥几千字能讲清楚的，感兴趣的老铁们可自行研究分析，或老铁们多多打赏，风云君代客泊车间隙，再来一发透视版。

　　上市公司最新公告显示，这家有着“传奇”经历的上市公司在2017年预告亏损650-850万元，已提前带帽——因公司唯一正常经营的控股子公司停产，在2018年1月11日由仰帆控股变为ST仰帆。

　　至于这唯一正常经营的控股子公司何时复产，公告并未明确时间，今后带给投资者的是惊喜还是惊吓，我们且行且看。

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