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　　刚刚披露2017年年报实现扭亏为盈后，*ST嘉陵（600877.SH）发布了重大资产重组预案。

　　3月26日晚间，*ST嘉陵发布重大资产重组预案，由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。其中，资产出售为向控股股东兵装集团出售现有全部资产和负债；资产购买为拟向中电力神有限公司（简称：中电力神）发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（简称：空间电源）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（简称：天津力神）发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（简称：力神特电）85%股份。拟置入资产作价合计约7.63亿元。

　　重组完成后，嘉陵的主营业务将变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，尽管主营业务从摩托车生产变为锂电池生产，但是兵装集团仍然是第一大股东。不过，此次资产注入相关方天津力神却是锂电池产业里面的第一梯队，曾长期处于全国前列。天津力神曾表态过筹划上市。

　　3月27日，*ST嘉陵董秘办人士则明确的对21世纪经济报道记者表示：“我们的重组不是借壳，更多详细内容都在预案里面了。”

　　一位北京地区投行人士对21世纪经济报道记者表示：“按照天津力神目前的盈利波动来看，要独立IPO在现在严格审核盈利的情况难行。同时，在此次重组并购中也有同业竞争规避条款，如果独立上市也会受到影响。”

　　卖资产扭亏

　　就在公布重大资产重组预案的前一天，*ST嘉陵刚发布2017年年报，实现扭亏为盈，公司2017年实现营收5.88亿元；实现净利3.02亿元，同比扭亏。*ST嘉陵还向上交所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请。

　　不过，21世纪经济报道记者发现，*ST嘉陵的扭亏为盈是建立在2017年频繁卖出资产的基础上。

　　*ST嘉陵2017年新增投资收益2.79亿，增加的主要原因是转让子公司上海嘉陵车业有限公司股权取得投资收益1亿元及转让子公司重庆嘉陵全域机动车辆有限公司股权取得投资收益1.51亿元。

　　此外，还出售重庆嘉陵全域机动车辆有限公司相关资产及位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备获得1.57亿元转让收益。同时还有政府补助8827万元，为职工分流安置专项资金等各项财政补助。

　　实际上，*ST嘉陵的主业都处在停滞状态，摩托车研发项目11个在2017年底，全部已经终止研发，特种车板块研发项目也全部转出给了控股股东兵装集团。

　　也许是受制于主业不振，*ST嘉陵加快了转型步伐。

　　此次重组方案中，*ST嘉陵将全部置出资产和负债，考虑置出资产主营业务持续亏损，拟出售资产的交易价格预计为1元。

　　同时，*ST嘉陵发行1.37亿股收购空间电源100%股权和力神特电85%股份，实现向锂电池产业转型。

　　记者注意到，空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子电池相关经营性业务资产而设立。力神特电成立于2008年，前身为天津力神旗下特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源研发、生产、销售和技术服务。

　　收购亏损数亿标的

　　作为锂电池行业里面的第一梯队，天津力神在此次重组中备受关注。

　　创立于1997年的天津力神，注册资本17.3亿元，具有100亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力，是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业，曾和比亚迪、宁德时代等企业一起组成行业第一梯队，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。

　　不过，2017年天津力神却大幅亏损。

　　重组预案中显示，天津力神2017年实现营业收入45.67亿元，净利润为亏损3.48亿元，资产总额为136.2亿元，负债75.5亿元。

　　而在2016年天津力神营业收入为46.47亿元，净利润为2.83亿元，资产总额为91.83亿元，负债56.7亿元。

　　2017年不仅大幅亏损，其股份也被多次出售。

　　北京产权交易所数据显示，2017年11月1日，天津力神13969.1956万股股份（占总股本的11.175%）被挂牌出让，转让底价为11.87亿元，出让方为普天新能源有限责任公司。

　　交易所数据显示其前十大股东为中国电子科技集团公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）、光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）、其他法人股东（非国有）、中电力神、普天新能源有限责任公司、其他法人股东（国有）、自然人股东。

　　按此计算天津力神估值在106亿元左右。2017年11月15日，梦舟股份（600255.SH）公告出售天津力神1.6%股份，卖出价格为1.7亿元出售2000万股。

　　而早在2016年10月，天津力神高管曾明确表示，公司正考虑在上海或深圳上市。

　　一位北京地区投行人士对21世纪经济报道记者表示：“按照天津力神目前的盈利波动来看，要独立IPO在现在严格审核盈利的情况难行。同时，在此次重组并购中也有同业竞争规避条款，如果独立上市也会受到影响。”

　　（编辑：李新江）

责任编辑：陈悠然 SF104

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