西子停车IPO不能说的秘密 蹊跷股权转让案待解

　　本报记者 徐超 杭州报道

　　在王水福和陈夏鑫手握两家上市公司的雄厚资本之下，这一对“郎舅”正在向第三家上市公司的目标发起冲击，旗下的杭州西子智能停车股份有限公司（下称“西子停车”）已踏上IPO征程。

　　西子停车的大股东是持股89.33%的杭州西子孚信科技有限公司（下称“西子孚信”），西子孚信的大股东是杭州的著名企业西子电梯集团有限公司（下称“西子电梯”），西子电梯只有两名自然人股东，就是王水福和陈夏鑫，陈是王的妻弟。在王水福和陈夏鑫的手上，已经控股拥有百大集团（600865.SH）和杭锅股份（002534.SZ）两家上市公司。

　　除市场普及率极高的西子奥的斯电梯之外，西子电梯旗下的西子停车，也是浙江省高新技术企业，2004年刚成立的时候已是国内唯一拥有九大类车库制造资质的企业。

　　不久前，西子停车更新了IPO招股说明书，里面披露了一桩关于西子孚信股权转让、以及围绕股权转让发生的代持股官司，却透露出蹊跷和神秘，似乎在竭力掩盖某些“不能说的秘密”。

　　控股权蹊跷易主

　　招股书披露，西子孚信的前身是杭州西子立体车库有限公司，后者由杭州西子立体停车库有限公司于1998年变更而来。2001年12月1日，杭州西子立体车库有限公司变更为西子孚信。

　　2006年2月，西子孚信第一次股权转让，变为西子电梯持股58.55%，陈夏鑫和王水福持有剩余股份。

　　仅仅过了半年，西子孚信股权再次变更。2006年8 月1 日，西子孚信召开股东会，同意股东进行股权转让。其中，西子电梯将其持有的893.2万注册资本以1781.2711万元转让给Asiaciti International Limited（恒都国际有限公司，王水福在香港注册的个人独资公司）；西子电梯将其持有的974.6万注册资本以1946.6747万元转让给一家突然冒出来的杭州智光企业管理咨询有限公司（下称“智光企管”）；陈夏鑫将其持有的44.66万注册资本以89.0635万转让给智光企管。转让完成后，智光企管持有西子孚信31.9517%股份，一跃成为大股东。西子孚信也变为台港澳侨投资企业。

　　《华夏时报》记者注意到，在招股书中关于所指称谓的普通术语释义中，所有提到的企业名称俱在，偏偏没有智光企管的名字。记者查询工商信息发现，智光企管成立于2006年7月20日，法定代表人叫朱燕萍，1962年生，EMBA学位。现任百大集团第八届董事会董事。曾任西子电梯法律部部长。为何要来这么一出“左手倒右手”的股权转让，招股书并没有披露原因。

　　半路杀出股权代持官司

　　到2015年，关于西子孚信股权一事突然闹上了法院。

　　招股书披露，2015 年4 月1 日，西子电梯向杭州市江干区法院起诉西子孚信、第三人智光企管股东资格确认纠纷一案，西子电梯请求判令：1．确认西子电梯为西子孚信的股东，持有西子孚信1019.26 万股份，占西子孚信总股本的31.9517%；2．西子孚信变更股东，将西子电梯记载于股东名册、记载于公司章程，并向外商投资企业审批机关、工商登记等机关办理变更登记。

　　原告西子电梯的法定代表人是王水福，被告西子孚信的法定代表人是陈夏鑫，这使得案子看起来颇为怪诞。根据中国裁判文书网公布的判决书（（2015）杭江商初字第708号），西子电梯称和智光企管就西子孚信的股权转让，双方约定是代持股，实际的转让款也是西子电梯支付的。西子电梯还提供了委托持股协议书，股权转让的汇款凭证。

　　西子孚信在整个案子中答辩称什么都不清楚。智光企管答辩称，转让款是自己支付的，也不存在代持股的情况。然后两被告都没有向法庭提供任何证据。

　　最后的结果就是判决代持股事实成立，重新确权西子电梯持有西子孚信31.9517%的股份。两被告也没有再提起上诉，一审结果就此成立。

　　西子孚信的股权转让就此成为蹊跷的一幕：西子电梯为何要把手上值2000万元的股份拱手相让给一家名不见经传、且注册资本只有50万元、刚刚成立的企业管理咨询公司？9年以后突然起诉称是代持，再重新拿回股份，西子电梯这样绕一大圈是为了什么？如果当初约定是代持，代持的原因是什么？《华夏时报》记者在招股书中并没有找到关于此事的说明，所披露的信息只是一个简单的过程描述，而首份招股书中甚至没有提及此事。

　　记者联系上西子停车进行采访，对方称可发采访邮件，企业会对采访函做出回应。但至发稿时，西子停车并未回复记者的采访邮件。

　　某上市公司法务部高管向记者分析认为，西子电梯和西子孚信在股权上如此操作，涉嫌当时为了规避某些问题，比如西子电梯当大股东某些项目或者某些关联交易会受影响，一些关联方的股份交易要受影响。“因为不清楚具体的内情，所以无法给出明确判断，但如此操作有规避问题的嫌疑。”

　　上海汉联律师事务所宋一欣律师认为，这样操作涉嫌规避控制权，但原因只有当事方知道。

　　编辑：严晖 主编：陈锋

责任编辑：陈靖

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