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　　三年六跨界，次次都不同；两年三卖壳，终迎中民投

　　来源：市值风云

　　作者 | 蓑笠翁

　　流程编辑 | 刘博钰

　　一家公司，把重组当做“主业”，上市6年，先后筹划6次跨界资产重组，两度卖壳未果最终通过股权转让换新主，想必在A股也留下了浓墨淡彩的一笔，且听风云君慢慢道来。

　　一、三年六跨界，次次都不同

　　有请主角闪亮登场——扬子新材（002652.SZ），专业从事功能型有机涂层板及其基板研发、生产和销售的苏州企业，2012年1月19日在深交所上市。

　　先了解实际的经营数据：从历年营收和扣非后净利润来看，上市前几年无亮点，平平淡淡，而2016年业绩突升，靠的也是并购，且是近些年来算得上唯一一次成功并贡献了不错业绩的并购：购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权。

　　对于扬子新材的主业，风云君也没啥好念叨的，纵观其上市之后的发展历程，扬子新材的绝大部分心思也似乎不在这。

　　平淡的业绩掩不住其躁动的心，到2014年，空气中传来了一丝牛市的味道，眼瞅着身边的上市公司都重组翻身了，扬子新材也加紧了步伐，于2014年12月8日停牌筹划重大事项。然而随着股灾的到来，打开的似乎是潘多拉的魔盒。

　　2015年7月7日千股停牌，公司公告拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，加入了停牌大军。

　　2周后的7月20日，扬子新材公告双方对标的资产估值未能达成一致，决定终止重组。至于是不是真的，老铁们自行判断，当时是第一次股灾后的反弹，复牌时间的选取是很有讲究的。  

　　8月20日，扬子新材在第二次股灾下又停牌，公告拟筹划发行股份收购国内某节能环保行业企业，相关事项在筹划过程中。1个月后公告，停牌尽调期间，标的方在重组进程及尽调细节安排上未能与公司达成一致，决定终止本次收购事项。

　　这两次失败的重组都没个Plan B，扬子新材想到了双保险。

　　10月26日再次停牌，拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司 100%股权。

　　12月23日公告，为确保公司及公司股东的切实利益，提升重大资产重组的质量，停牌期间除与武汉海特进行谈判、方案设计、尽职调查等外，还与北京乐动卓越科技有限公司（网游公司）相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。

　　在多次延期复盘之后，2016年4月14日终于披露了最新进展：关于武汉海特，有关中介机构在尽职调查相关材料准备过程中，由于武汉海特内部沟通原因，双方无法在短期内就业已达成的相关重组意向最终达成一致。

　　至于另一个重组标的乐动卓越，公告解释：

　　2016年2月国家新闻出版广电总局、工业和信息化部联合发布了《网络出版服务管理规定》（自2016年3月10日起施行），对网络游戏出版相关事项提出了更加细致明确的要求，致使乐动卓越所面临的经营环境发生重大变化，导致双方按原方案继续推进重组面临重大风险和不确定性。

　　（图为永达国际大厦）

　　言下之意就是又都黄了，不过扬子新材随后又上了一道硬菜——与中国永达汽车服务控股有限公司（3669.HK）的全资子公司上海永达投资控股集团有限公司就收购其全资子公司上海永达汽车集团有限公司100%股权事宜达成意向。

　　扬子新材拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产与负债作价6.13亿出售给永达投资控股；并拟向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权；

　　同时，拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过35亿元。勤硕来投资拟向永达投资控股转让2680万股上市公司股份。

　　这是要卖壳了，一下子市场的注意力就集中过来了。

　　2016年9月8日公告由于本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。重组失败事小，卖壳事大啊，风云君继续跟踪。

　　二、两度卖壳未果，股权转让迎新主

　　第一次卖壳未果，三个月后的2016年12月11日，扬子新材拟筹划重大事项停牌，公告称可能涉及重大资产重组，标的资产属于教育及相关行业，具体金额尚不确定。

　　等到2017年5月5日，终止重大资产重组的公告显示交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司100%股权。公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后将导致公司实际控制人发生变更。

　　双方为了促成本次交易做了大量工作，但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行。为保护公司及广大中小股东利益，公司及交易对方一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　这个业绩补偿是怎么回事呢？从投资者说明会里可以一探究竟，华图教育内部股东无法达成一致，可能数给的太大了吧。

　　第二次卖壳又失败了，扬子新材愈挫愈勇，2017年9月26日拟筹划重大事项，可能涉及实际控制人变更。

　　2017年10月17日，公司接到控股股东勤硕来投资及实际控制人胡卫林先生的通知，勤硕来投资与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》；

　　勤硕来投资将其持有的扬子新材总股本的13.47%转让给南宁颐然，转让总价为7.2亿元；同时，勤硕来投资将其另行持有的扬子新材16.52%股份对应的表决权不可撤销地委托给南宁颐然行使。

　　南宁颐然成立于2017年10月13日，就是为这事而来志在必得。股份转让及表决权委托完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

　　作为中国民生投资旗下公司，未来又多了不少想象力。 

　　至此，胡老板也无心上市公司业务了，保证不会再增持，也不会谋求对上市公司的控制权。

　　再者2015年牛市期间，实际控制人胡卫林先是通过大宗交易减持公司总股本2.25%，套现6015万；两个月后，其一致行动人新余中拓投资管理有限公司，也通过大宗交易减持公司总股本的2.7496%，套现1.15亿。如此一合计，可以回家养老了。

　　而南宁颐然呢，也表示在12个月内不会改变上市公司主营业务或对先有业务作出重大调整的计划，都这么佛系。合作氛围是相当友好的。

　　结束语

　　在风云君看来，扬子新材在主业上是没啥天分的，关键他们也不喜欢自己的主业，上市公司六度转型，都是完全撞大运，碰到啥资产就筹划收购啥资产，只要不是上市公司原来的主业就行，这样你让投资者有啥期待的呢？

　　新老板是资本市场的超级大佬，赫赫有名的中民投，这可能是这个神秘私企在资本市场的首次高调现身。

责任编辑：张恒

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