原标题：　颜色革命 严惩宝能！ 刘姝威姥姥凌晨贴出一张大字报 给富豪姚振华扣上一个天大的帽子

　　来源：国际投行研究报告

　　特别能战斗的万科独董刘姝威刘姥姥4月8日凌晨01：29发布文章《宝能的“颜色革命”》，给宝能的富豪姚振华扣上了天大的帽子，并要求国家严惩宝能。

　　和很多人一样，看了刘姥姥这张大字报，小编怎么觉得人就不好了，难道资本市场腥风血雨的政治革命来了？某些独董真的是毒董吗？姚振华虽出身卑微 也不能扣上颜色革命的帽子

　　一早看到最恶心的是刘姝威姥姥的过去模式

　　那个年代过来的人，都知道大字报、扣帽子，打棍子是一种什么性质。刘姝威今天凌晨的文章就是这样的典型（其实现在的公众号差不多就是当年的大字报），一张大字报、一个大帽子、一根打棍子。

　　先看看颜色革命是什么，按照百度的词条，颜色革命是这样的。

　　那假如按照刘姝威的逻辑，刘姝威就是认为宝能姚振华给南玻集团采用了非暴力手段的颠覆。小编瞄了一眼刘姝威今早的发言重点：1、宝能资产违规；2、华润贱卖资产；2、浙商银行违规出资。 首先就事论事，小编觉得刘姥姥大可以对所有的上市公司提出研究和问题，当年的蓝田也是这样的。小编也认同刘姥姥对于宝能入股南玻的合法性进行调查，但刘姥姥不能用颜色革命这样的帽子对待一个企业家，姚振华虽出身卑微，早年曾经卖菜为生，但翻上几代人，谁不是农民呢。

　　然而，刘姥姥作为万科的独立董事，不止一次地非独立地批评一个公司的对手，但对于万科的各种问题，尤其是万科自己内部的资产管理计划，如“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。这样的问题没任何调查和言论，王石这么多年来作为一个董事长不好好履行职责，登山泡妞也没见到刘姥姥说一句话。

　　更有，中国资本市场上牛鬼蛇神满地，尤其是大家记忆犹新的那场悲壮的股灾，到现在很多人还是死不瞑目，刘姥姥为什么不写一张大字报要求彻底调查股灾呢？

　　中国资本市场到今天还在3000点，根本原因是不公！是刘姥姥这样的御用独懂逐渐变成毒懂！资本市场不相信眼泪，也不相信颜色革命，相信的应该是规则！采用规则，法律制度对上市公司收购、并购、重组提出问题，要求彻底的、公平的调查才是一个经济学家应该做的。

　　深刻建议刘姝威立即辞去独董这份工作，相信刘姝威也缺少万科涨的独董费养老。然后，好好给资本市场提意见，协助641老师做好资本市场，那才是一个经济学人应该做的事情。

　　也不多说，附上刘姥姥的大字报。

　　宝能的“颜色革命”

　　2018-04-08 刘姝威

　　实体经济是一个国家的经济基础。任何一家企业从创建到成为行业龙头企业必然经受了千辛万苦，九死一生的长久磨难。任何一个行业的龙头企业都是一个国家经济发展的主力。

　　2015年至2016年，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）利用保险资金和银行资金，仅用一年时间就成为玻璃行业龙头企业——中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”） 和房地产行业龙头企业——万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）的第一大股东。然后，宝能又把目标对准家电行业龙头企业——格力电器。

　　一、宝能赶走南玻创业团队，南玻业绩恶化

　　宝能是姚振华独资控股公司。宝能持有深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”） 67.4%的股份，钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）51%股份。

　　据南玻发布《详式权益变动报告书》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人寿、钜盛华及其独资企业共计持有南玻21.80%的股份。姚振华成为南玻的最终控制层面股东。2016年，宝能把南玻的创业团队和管理层全部赶走，之后，南玻业绩急剧恶化。2017年8月22日南玻公布未经审计的《2017年半年度报告》：南玻净利润同比下降15.83%。

　　2018年2月28日南玻董事会发布《关于变更会计师事务所的公告》，南玻辞退全球著名的会计师事务所——普华永道，聘请有不良记录的亚太会计师事务所承担2017年度财务报告和内部控制的审计。2016年吉林省证监局对亚太会计师事务所违反相关法律法规的行为出具警示函。

　　按照常规程序，上市公司2017年度报告的审计机构最迟在2017年1月底进场审计，到2月底时审计工作基本完成。在原审计机构基本完成年度报告审计工作，突然更换会计师事务所，在任何情况下，这都是一家企业出现重大风险的预警信号！

　　宝能控股南玻，赶走南玻创业团队仅一年时间，南玻不仅经营业绩急剧恶化，而且发生在年度报告审计工作基本完成时更换会计师事务所的严重事件。

　　二、宝能买入上市公司股票的资金来自何处？

　　自2014年12月至2015年11月，宝能仅用一年时间就持有南玻21.80%股份，成为南玻第一大股东。自2015年7月至2016年7月6日，宝能也仅用一年的时间就持有万科25%股份，成为万科第一大股东。2016年11月17日至11月28日期间，前海人寿大量购入格力电器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期内，宝能就能够动用巨额资金买入上市公司股票，这些巨额资金来自何处？

　　据南玻和万科公布《权益变动报告书》：前海人寿分别买入南玻17.49%股份和万科6.67%股份。钜盛华分别买入南玻2.87%股份和万科8.39%股份。钜盛华独资企业——承泰集团买入南玻1.44%股份。钜盛华的资产管理计划买入万科10.39%股份，其中钜盛华出资69亿元，金融机构配资（银行的理财资金）138亿元。

　　据钜盛华公布“2013 年-2015 年合并现金流量表”：钜盛华2015年度 “收到原保险合同保费取得的现金”、“收到再保险业务现金净额”和“保户储金及投资款净增加额”等三项合计148亿元，“取得借款所收到的现金” 409亿元。可见，钜盛华2015年资金来源主要是钜盛华控股的前海人寿保险资金和银行借款。

　　据2015年11月3日南玻公布《详式权益变动报告书》钜盛华独资企业——承泰集团的财务数据：2015年6月30日财务年度 “营业收入”为0元，“财务费用”177万元，“取得借款所收到的现金”3.8亿元。可见，承泰集团是专门作为借款载体的空壳公司，承泰集团买入南玻1.44%股份的资金来自银行借款。

　　三、宝能为什么能够动用巨额保险资金和银行资金？

　　综上所述，宝能买入上市公司股票的资金来自保险资金以及银行的借款和理财资金。为什么宝能可以随心所欲地动用保险资金和银行资金？

　　1、宝能涉嫌独资控股前海人寿

　　据公开资料，前海人寿有五个股东，钜盛华持有前海人寿的51%股份，另外四个股东均是自然人独资企业，合计持有49%股份。四个自然人独资企业股东以个人现金出资与钜盛华一起对前海人寿进行增资。

　　保监会行政处罚决定书（保监罚〔2017〕13号）：“前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。”

　　宝能涉嫌以代持等手段独资控股前海人寿。所以，宝能可以随心所欲地支配前海人寿的保险资金。

　　2、宝能得到浙商银行违规出资

　　浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）2015年11月以理财产品作为优先级资金与宝能出资作为劣后级资金，以2倍杠杆，共同成立资产管理计划，然后，把资产管理计划的全部资金注入钜盛华。

　　收到资金后，钜盛华把一部分资金作为劣后级资金，按1：2的配资比例与来自其他银行的理财资金共同成立九个资管计划，收购万科10.39%股份；把剩余资金用于受让四个自然人独资企业股东持有前海人寿的股份。然后，该四个自然人独资企业股东把这部分资金又转给宝能及其一致行动人。

　　四、宝能的“地利”

　　在短时间内，宝能就能够动用巨额银行资金和保险资金，精准地把作为行业龙头企业的上市公司控股权收入囊中。这仅凭宝能的独资股东姚振华一人的力量是绝对不可能做到的。

　　华润置地有限公司（以下简称：华润置地）是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

　　据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

　　据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

　　华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　2014年4月，中共中央纪律检查委员会官网公布：华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。2014年11月10日华润置地发出公告：自11月9日起，公司执行董事及主席吴向东因个人理由辞任董事会主席职务。

　　2014年11月之后，华润置地上市公司的公告文件签批人是董事会副主席唐勇。2015年4月，吴向东重新开始签批华润置地上市公司公告文件。据华润置地2015年度报告，吴向东任华润置地的第一位执行董事；华润置地没有董事会主席，董事会副主席唐勇是第二位执行董事，位于吴向东之后。

　　正是在吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

　　2016年6月24日钜盛华和前海人寿联合提议罢免万科董事会全体董事和监事会监事的议案。2016年6月27日在万科2015年度股东大会上，钜盛华和前海人寿一致否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

　　五、严惩宝能

　　最近媒体报道，宝能在各地建新能源汽车项目。宝能搞新能源汽车项目的资金来自何处？

　　目前，宝能持有前海人寿100%股份，钜盛华持有万科8.39%股份和南玻2.87%股份。宝能把这些允许质押的股份几乎全部质押再融资，作为主要资金来源。这种资金来源难以持续下去。

　　宝能把空手套白狼得来的钱，不论用于何处，都不会被洗白，都不会变成合法收入，都掩盖不住宝能对实体经济造成的损害，都不会改变空手套白狼式掠夺上市公司控股权行为的性质，都不会逃脱法律对空手套白狼式控股上市公司行为的追究和惩罚。

　　任何一个国家政府如果宽容空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，不追缴空手套白狼得到的不义之财，不依法严惩空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，那么，这个国家的经济就会衰退，因为没有人愿意再干实体经济。

　　宝能控股南玻后，立即赶走创业团队，宝能的人担任董事长和董事。成为万科第一大股东后，宝能立即提议罢免万科全体董事和监事。宝能已经开始经济领域的“颜色革命”。

　　鉴于目前宝能仍然控股南玻，造成南玻业绩恶化，调查处理宝能空手套白狼式控股上市公司的行为刻不容缓。

　　我建议：

　　国家监察委员会、中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为，查清全部事实，依法严肃处理。

　　金融监管部门依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　此前，金融监管部门已经查清宝能提供前海人寿股东虚假材料的事实，金融监管部门依法撤销宝能及其一致行动人的保险业行政许可。

责任编辑：陶然

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