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　　疯狂收购终落一地鸡毛，新力金融虚增利润应付对赌协议

　　富凯财经

　　幕恩

　　在公司预亏、重组终止、复牌后股价预跌、大股东质押面临平仓风险的多重危机下，新力金融能否度过难关呢？

　　刚刚因为重组而导致预亏的新力金融再次终止了海科融通的重组事项。但投资者并未盼来复牌消息，而是公司以“筹划非公开发行股票”为由延长复牌时间的公告。

　　对于迟迟未能复牌，有投资者质疑“非公开发行股票项目”或许只是公司停牌的一个借口。更有投资者质问：“公司在重大资产重组失败后，若公司股价在复牌后下跌，大股东是否会有平仓的风险，实际控制人是否有变动的可能？”

　　面对投资者的质疑，新力金融解释称：“公司股价走势受二级市场多种因素影响，公司大股东表示目前不存在平仓风险，若出现相关风险，大股东将采取追加保证金或提前还款等措施以应对。”

　　富凯君发现，截至去年年底，公司控股股东已经将手中96%的公司股份进行质押，一旦这些股份被平仓，公司是否要换一个新的主子呢？

24亿元重组流产

　　3月23日，公司表示，“正在筹划收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称：海科融通）100%股权的重大资产重组事项。因重组方案可能发生重大变更，有待核实。公司股票于2018年3月23日开市起停牌，不晚于2018年4月2日披露相关情况并申请复牌”。

　　但是，在4月2日，公司并没有完成复牌的承诺。

　　根据3月27日公告显示，2018年3月23日，公司控股股东安徽新力投资集团有限公司收到本次重大资产重组交易对方北京海淀科技发展有限公司（系北京海科融通支付服务股份有限公司控股股东）的《通知函》中称“基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组”。

　　富凯君发现，公司在3月23日发布重组公告的当天就收到了控股股东发来的终止重组的消息，但公司并没有及时告知投资者，而是延迟了三个交易日才公告。

　　更值得注意的是，在公司重组终止后，也没能复牌，而是以“筹划非公开发行股票事项”为由拖延了复牌的时间。

　　据新力金融4月3日公告显示，公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票已自2018 年3月27日起停牌。

　　对于这次非公开发行，公司将消息捂得很严，在投资者的问询具体非公共发行项目是什么时，公司方面以“具体事项尚在论证中”为借口就打发了投资者的问询，至于是否有项目，是什么项目，公司皆未给予公开回复。

重组资产“底掉”

　　事实上，市场对于公司收购海科融通抱有多方质疑。根据重组预案显示，公司将以现金购买北京海淀科技发展有限公司（海淀科技）等107名股东持有的海科融通100%股份。交易各方暂定交易对价仍为最初商定的23.8亿元。

　　彼时，海科融通评估价值为24.98亿元人民币，较海科融通母公司报表股东权益账面值5.26亿元增值19.72亿元，增值率为375.35%。

　　由于公司有着溢价重组导致2017年预亏的前科，因此，市场对海科融通的业绩查了个底掉。

　　有报道称，就在海科融通评估前，其还于2015年11月进行过一次股权转让，股权转让价格为4元/股，折合的海科融通100%股份转让价格为10.23亿元。也就是说，不到一年时间里，就在海科融通决定委身新力金融之后，其身价已经翻了一倍多。可以说，一旦107名股东转手成功，将爆赚近14亿元。

　　此外，自2014年1月1日至预案出具日，海科融通及其分支机构共收到人民银行6次行政处罚也被大书特书，包括海科融通2017年下半年已遭遇三次行政处罚的事情也被扒了出来。

　　虽然新力金融的此次重组终止了，但公司2015年的重组“旧伤”依旧存在，并且在2017年因为旧伤复发而导致公司预计2017年归属于上市公司股东的净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比下降幅度高达6000倍左右。

　　有注册会计师分析，“新力金融亏损主要原因是公司2015年并购的标的资产未完成业绩承诺目标，需计提商誉减值4.3亿元”。

　　据了解，2015年1月份，公司收购类金融业务时，新力金融与当时第一大股东安徽新力投资集团有限公司（以下简称：新力投资）等46名交易对象签署了《资产购买协议》，拟通过支付现金的方式以16.83亿元的价格购买五家类金融公司股权。

　　根据《业绩补偿协议》显示，新力投资承诺标的资产2015年至2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元和3.1亿元。

　　为了完成上述业绩承诺，公司被查出2015年年报虚增营业收入3552.33万元，虚增利润6574.83万元；新力金融借用第三方将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易。

　　有分析人士称，业绩造假的好处通常是为了让公司业绩看上去更好看，也就形成利好。而像新力金融这种，业绩造假时间区域正好和定增业绩承诺期重叠的情况，很可能初衷是为了能完成业绩对赌承诺。

　　富凯君发现，新力金融向金融业务转型的消息发布后，被市场报以很高的期许。公司股价也从收购停牌之前的5.55元/股，一路上涨到复牌之后最高时的21.75元/股，期间累计涨幅高达3倍。同时，新力金融发布的业绩数据也非常吸引投资者的关注，2016年公司实现了归属于上市公司股东的净利润同比增长114.02%的好成绩。

　　可惜，好景不长，新力金融2017年3月29日突然发布公告称收到安徽证监局的《行政监管措施决定书》。截至2016年6月30日，公司子公司德润租赁对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期，但子公司未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备，导致公司2016年半年度报告出现错误，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。两天之后，公司公告遭到立案调查，随即开始停牌自查。

　　收购资产突然被曝光“带病”上市，导致新力金融的股价大幅下跌，截至3月22日停牌前，公司股票最后报收11.04元/股。如果按照去年三季度的股东数计算的话，公司将有2万多的股东面临复牌后的预跌。

　　值得注意的是，通过2015年的重组后，新力金融的控股股东也随后变为了安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）。正因此，公司2015年的重组被市场视为新力投资曲线“借壳”上市。

　　富凯君发现，新力投资在入主新力金融之后，便开始大量质押手中的股份，截至2017年年底，新力投资已经将手中约96%的股份质押出去了。    

　　公告显示，2017年12月19日，新力投资将其持有的公司975.5万股质押给中国中投证券有限责任公司用于办理股票质押式回购业务。初始交易日为2017年12月19日，购回交易日为2018年12月19日（具体以实际交易日为准），相关质押登记手续已在中投证券办理完毕。

　　公告显示，截至2017年12月23日，新力投资累计质押股票数量为1.07亿股，约占其持有公司股份的95.94%，约占公司总股本的22.02%。

　　公司称，新力投资进行本次股票质押式回购业务的目的是为满足其日常经营资金需要。同时，公司还表示，新力投资资信情况良好，具备资金偿还能力，其股票质押式回购交易融资的还款来源包括自筹资金、营业利润、投资收益等。

　　但让人忧心的是，新力投资目前正面临过亿元的业绩承诺要补偿，同时，一旦公司发布2017年年报披露业绩亏损的话，新力投资还将面临业绩亏损后的市值缩水和质押股票平仓的风险。

　　在种种不利因素下，新力投资目前可做的就是在公司股票复牌前赶紧筹资将平仓风险给度过了。

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