交易所重磅新规！蒙面举牌、突袭收购…忽悠式信披不可再任性（附要点解读）

　　证券时报网

　　叶舒筠 

　　妈妈再也不用担心我看不懂权益变动公告了！

　　日前，深交所起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），在《上市公司收购管理办法》的规范框架下，对一些具体披露情形和内容进行补充和细化，使投资者能快速准确获得所需信息。

　　另外，《指引》规定了需披露提示性公告的几类情形、委托表决权中的一致行动人认定、提前解除表决权委托协议和一致行动协议的限制、穿透披露等。此外，对特殊情形下持股、表决权委托、境内外同步披露等作出了进一步规范。

　　同日，上交所也发布了《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》并向市场公开征求意见。

　　先来一波问答，了解大致内容。

　　1 

　　因总股本发生变动，被动成为第一大股东时需要进行披露吗？

　　需要。

　　2 

　　因为其他股东减持而被动成为第一大股东，需要披露吗？

　　要披露。但可以等掌握其他股东信息后再披露。

　　3 

　　在二级市场买买买，一不小心就买成第一大股东而不自知，怎么办？

　　看最近一次的定期报告或其他涉及第一大股东信息的公告。如果发现已经超过上市公司最近一次披露的第一大股东，则应该向上市公司问询并确认。

　　4 

　　被动退出5%后又主动减持的？

　　需要披露简式权益变动报告书。

　　5 

　　以后没有买到5%也要信息披露？

　　一般人买个万儿八千的并不需要披露，要不交易所忙不过来。但有两种情况，不到5%也要发公告：一是境内外同步披露，比如港股公告了A股也要公告；二是虽然买了不到5%，但喜当第一大股东了。

　　6 

　　以后哪些情况需要发提示性公告？

　　持股未到5%但已成第一大股东

　　一致行动中单个投资者持股达5%

　　股东持股退出20%

　　股东持股退出30%

　　一、二大股东持股均在10%以上且相差≤5%

　　披露权益报告书、收购报告书等的时候，配套披露

　　产权结构发生重大调整

　　一致行动成员发生重大变化

　　5%以上股东持股变动达1%

　　7

　　不同持股比例，披露内容有什么不同？

　　比例越高越详细。

　　所有的权益变动报告，还是按原来的规矩办。

　　需要注意的是，不小心成了第一大股东后，持股比例在5%以下为提示性公告；5%至30%之间的为详式权益变动报告书；跨越30%的为收购报告书；30%以上每增加5%的为详式权益变动报告书。

　　8 

　　假如三大股东和八大股东是一家，加起来比一大股东还多，根本分不清怎么办？

　　以后不会了。《指引》规定，“拥有表决权”的主体均合并计算，也就是说，这部分股权，谁拥有表决权，就计算到谁名下。私募的表决权归属于管理人或受托人。上市公司在定期报告中，应合并计算一大股东、实控人、控股股东合并后的权益比例。

　　不过，社保、证金、公募基金这些机构，持股主要是为了资产保值增值，一般不涉及到谋求经营管理权，因此不适用这一规定。

　　9 

　　公告说“暂无xx计划”，“不排除xx情形”，这个怎么理解？

　　以后不准了。《指引》要求，承诺的具体内容要写得清清楚楚，不得语焉不详、含糊其辞，不得使用暂无、不排除这些模糊用语。

　　10 

　　股东可以自行披露吗？

　　可以。2017年1月，深交所官网上线“股东业务专区”，投资者可以在股东业务专区自行披露。当然，自行披露也应当通知上市公司，并将备查文件置于上市公司场所。具体可参考这一篇：重要股东持股变化可自行披露，八问八答秒懂全部内容

　　11 

　　“无人认领”股东权益归属谁？

　　采用合并计算原则。私募金融产品的归属主体默认为管理人或者受托人。一旦合并计算达到相应比例应及时进行披露。

　　但社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益，且不以谋求收购上市公司、谋求经营管理权为目的且无此实际效果的，不适用这个原则。公募基金也不适用。

　　新规的大亮点

　　1

　　增加了2种没到5%也要披露的例外情形

　　按原先的《证券法》第86条：股份增减达到5%时，要立即停止买卖，直到披露该消息的两日后，才可以继续买卖。按此次《指引》的规定，即便比例没达到5%，但只要涉及2种特殊情形，也要披露。

　　a）  不同市场之间，信息需要同步披露

　　举个例子：

　　恒大购买万科，虽然刚开始没有达到5%，但因为恒大是香港上市公司，按照港交所要求，当购买万科股票的金额达到恒大自身净资产的一定比例后，就需要在港交所披露。

　　这种情况下，也要在A股同时披露。总体原则就是 “从严不从宽，从多不从少”。

　　b）  买买买，成了上市公司第一大股东

　　举个例子：

　　恒大人寿买梅雁吉祥，虽然低于5%，但由于梅雁股权极度分散，一下子成了第一大股东。这种时候就需要披露。

　　怎么判断自己是否买成了大股东，要看最近一期财报中的股东名单。以后第一大股东的持股比例将按同一控制人下合并计算并标注。当然，买买买的一方，也需要自行合并计算。

　　2

　　这几类情形需要披露权益变动提示性公告

　　重要身份类

　　持股未达5%但成为了上市公司第一大股东（解释：如上面案例中的恒大买梅雁）。

　　一致行动人中单个投资者拥有权益达到或超过5%。

　　重要节点类

　　股东持股退出20%、退出30%（解释：20%是简式详式的转换线，30%是要约收购线）；

　　第一大股东和第二大股东持股比例均为10%以上且相差≤5%（解释：很可能会引发上市公司股权不稳）；

　　重要变化类：

　　产权结构发生大调整；

　　一致行动人发生较大变化；

　　5%以上股东拥有权益每±1%（解释：提高信息披露及时性，吸收境外成熟经验）。

　　简式、详式权益变动报告书具体有哪些情况？

　　简式：达到5%、退出5%，5%以后每增5%但未达到20%、5%以后每减5%等情形，且未成为第一大股东。

　　举个例子，先买到5%，披露一次简式，再买到10%，再披露一次简式。

　　详式：5%以上且成为第一大股东，达到或超过20%但不超过30%，30%以上每增5%（需具备豁免要约收购资格）。

　　3

　　资金来源要穿透、目的要明确。权益变动或收购报告书要穿透式披露产权结构和资金来源。

　　举个例子：

　　赵薇收购万家文化时，出现了以6000万撬动30亿的超级杠杆，但经过了交易所多番问询才得以披露。以后，类似案例就需要第一时间披露到底想干啥、会不会短炒股票、钱从哪里来、有没有杠杆。

　　而且，不得出现模糊性披露资产调整计划、增减持计划。

　　“公司暂无xx计划”，“不排除xx情形”。这类表述是不是听着很耳熟？是的，这几乎是万能公式，大多数情形都能直接当做模板套用。而且，最妙的地方在于，回旋的余地海阔天空，简直是“免责必备”。

　　这类用语随意性很大，很容易令公众投资者做出过度反应。

　　以后，如果有调整计划的，需要说清具体什么计划；如果没有，则需要说清楚具体的期限。增减持计划也一样，有增持计划的，说清楚；如果没有，也要说具体的期限。

　　4

　　被动权益变动的披露要求

　　被动达到5%、20%，被动退出5%、20%、30%，被动增减变动5%披露提示性公告即可。被动退出5%又减持，需要披露简式权益变动报告；持股5%以上且被动成为第一大股东的，需披露详式权益变动报告。

　　权益变动的信息披露义务主体是投资者，上市公司只是作为披露的通道。假如出现野蛮人举牌，上市公司不予配合的情况，投资者可以自行通过股东业务专区披露，但需要同时通知上市公司，并将文件送达给对方。

　　5

　　合并计算原则

　　所有股东的持股比例是按合并计算；

　　实际控制下的多个账户合并计算（防止蒙面举牌，比如京基举牌康达尔）；

　　私募产品默认按管理人或受托人统一计算（公募因为有双10%限制，社保、养老金、企业年金一般只是为了保值增值，不会出现类似问题）；

　　6

　　穿透式披露

　　穿透式披露主要包括两个方面。一是资金来源，要求披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的基金；二是产权结构，要求披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。

　　也就是说，如果是银行以外的贷款，资金来源要详细描述贷款从哪儿来；产权结构要详细描述至具体股东是谁。如果产权结构过于庞杂，可以采用披露前前十大股东的方式。

　　《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系

　　《上市公司收购管理办法》是上市公司权益变动信息披露的核心法规，对披露权益变动报告书的形式、停止买卖等作出了明确要求。

　　《指引》是在《收购管理办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化。增加上市公司信息释放的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。

　　这个规则，能解决蒙面收购、举而不宣吗？

　　蒙面收购、举而不宣的行为，本质上是在剥夺其他投资者知情权的基础上，以不公平的方式进行交易。新规则的各个具体条款，不管是合并计算，还是穿透披露，亦或是禁止模糊性承诺等，整体上，是尽可能地保障所有投资者享有平等的知情权，进而达成公平交易。

　　就像门锁的存在，只是提高了小偷行窃的成本，但并不能禁绝小偷的存在，并且门锁也不能对小偷的行为进行惩罚。但是，新规明确了哪些可以做、哪些不能做，并受交易所自律监管措施、行政处罚等约束，辅以大数据等稽查手段，结合后续司法力量的介入，可以对包括蒙面举牌、违规交易在内的行为，形成有效的震慑。

　　把路修好、定好交规是一回事，抓违章是另外一回事。

责任编辑：张海营

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