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　　溢价20%豪气买股：高溢价要约收购又来一例！如何操作，注意什么，请看这十问十答　　

　　证券时报网

　　A股市场又来要约收购了，这次的主角是钱江水利。

　　简单来说，就是钱江水利的大股东愿意出高价买你手中的股票。

　　它想以15.36元/股的价格，最多买入占公司总股本10%的股票，如果你有钱江水利股票，可以选择以15.36元/股的价格卖给它。

　　钱江水利在公布要约收购方案前的股价为12.80元，15.36元的要约收购价较上述价格足足溢价了20%！是不是有一种“捡到宝”的感觉？

　　这不，在12日晚间公告要约收购的消息后，13日公司股价就先来了一个涨停！ 

　　不过普通投资者最后是否真能“捡到宝”？从以往案例来看，还是个未知数。

　　1 钱江水利股东溢价20%发起要约收购 诚意满满！

　　先来看下钱江水利要约收购要点：

　　简单来说，普通投资者可以在2018年4月17日起算的30个自然日内，申报接受要约，当然也可以不接受，并非强制。

　　为什么要发起要约收购？公告表示，是控股股东中国水务基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的。

　　这里有一点非常重要，即最终的要约收购结果如何，直接关系到预受要约股东是否能实际获利，以及获利多少。

　　要约收购结果既包括收购人最终能收到多少股份，也包括每个预受要约的股东有多少股份能被收购。

　　分两种情况：

　　A、 第一种情况：若预受要约股份的数量不高于 35，299，576股（即不高于要约收购数量），则收购人全额收购被股东预受的股份；

　　B、 第二种情况：若预受要约股份的数量超过 35，299，576 股（即超过要约收购数量），则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

　　计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期满后所有股东预受要约的股份总数）

　　具体到钱江水利的要约收购，计算公式可进一步细化为：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（35299576÷要约期满后所有股东预受要约的股份总数）

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，其处理将按照中登上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　从上面的规则可以看出，如果是第一种情况，预受要约股份的数量没有超过 35，299，576股，收购人能将投资者预受要约的股份以15.36元/股的价格全部买下，反过来说，即投资者将预受股份以高价全部卖给了收购人，投资者一般都能盈利。

　　如果是第二种情况，一旦预受要约股份的数量超过 35，299，576股，那么结果就是按比例收购，预受要约股份不能被收购完，会导致被收走部分能盈利，但未被收走部分不能保证盈利的情况。这样就会产生风险。

　　特别是对于那些要约收购公告后，突击买入的投资者来说，其风险将会更大。

　　举个例子：

　　M公司大股东要以12元/的价格要约收购1亿股股票，公司股票在要约收购公告前的股价为10元，有投资者之前并未持有M公司股票，但看好其中的套利机会，决定在复牌后以11.5元/股价格买入10000股，要约收购期满后，公司股价为11元。

　　不同情况下的盈亏状况迥异：

　　预受要约股份的数量没有超过1亿股，该投资者买入的股票全部被收购，其盈利=（12-11.5）*10000 = 5000（元），盈利5000元。

　　预受要约股份的数量为2亿股，按照公式计算，该投资者买入的股票有一半被收购，另一半不被收购，其盈利=（12-11.5）*5000+（11-11.5）*5000 = 0（元），不赚不赔。

　　预受要约股份的数量为4亿股，该投资者买入的股票仅有1/4被收购，有3/4不被收购，其盈利=（12-11.5）*2500+（11-11.5）*7500 = —2500（元），将亏损2500元。

　　看到没？赚不赚钱，赚多少，基本取决于最终接受要约的股票总数，这个不到收购期结束，根本不知道，风险点就在这里。

　　当然，对于原本就持有M公司股票的投资者而言，以接受要约的方式进行套利，获利的概率还是非常大的。

　　2 2018要约收购已出现几起 收购结果迥异

　　2018年以来，已实施或已明确实施期限的要约收购案例并不算多。

　　沪市方面，除了钱江水利外，还有3月份实施完毕的爱建集团，以及1月份实施完毕的汉商集团。

　　深市方面，云南城投和建新矿业年内要约收购已实施完毕。

　　从收购结果来看，爱建集团和汉商集团由于给出的要约价格较高，接受要约的申报较多，最终每个预受要约的投资者预受股份按比例被收购；而云南能投和建新矿业的要约价格相对于二级市场价格吸引力不大，接受要约的申报相对较少，最终每个预受要约的投资者预受股份全部被收购。

　　值得注意的是，在建新矿业要约收购中，是伴随着建新矿业的破产重整。国城控股是作为重整方参与建新集团破产重整，要约出价较低，甚至较收购公告前收盘价出现折价，普通投资者接受要约基本无利可图，这一案例较为特殊。

　　附要约收购十问十答：

　　1“收购”我还懂一点点，“要约收购”完全蒙圈，咋回事？

　　要约收购分为两部分，要约和收购。简单而言，要约收购其实就是一个土豪股东（或者行动一致的一群土豪）对全体股东发出承诺，将以某一确定价格购买大伙手里持有的某公司股票。其他股东可以卖，也可以不卖。

　　土豪股东手里有大把钞票是肯定的，但是发红包的诚意足不足，是发100元还是发1分逗你玩儿，诸位投资者就需要好好掂量一下了。

　　2发红包的诚意，怎么看出来呢？

　　一看红包数量大不大（收购价格），二看红包个数多不多（收购股份数量）。

　　举个例子，一个现价10块的股票，张三12块要约收购，李四8块要约收购。谁诚意足？

　　再看数量，10块的股，12块要约收购，溢价率确实挺诱人，但是，他只收购10%的股份，那剩下的咋办，还是得自个儿留着。所以这风险敞口挺大的，不敢玩。

　　3万一收购方只要2万股，有4万股要卖给他，怎么办？

　　应该就是按比例去分配，比如说你有200股，收你100股。按照《上市公司收购管理办法》第二十六条，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。

　　4有的公司要约收购价比市价还低，脑袋被驴踢了吗？

　　这种可能是触发要约收购条件，又没申请豁免，所以搞个低价，让你不接受要约。比如说这个，计划收购几亿股，结果收到了2股，来来回回发了一堆的公告，停牌复牌，会都不知开了多少，收到2股，我就呵呵了。这心情，就跟抢到一分钱的红包，不够流量费有得一比。

　　5要约收购怎么操作？

　　现在券商交易软件基本都已提供预受要约选项，以民生证券软件为例，在证券代码栏输入申报代码和预受数量后即能接受要约。

　　6我前面同意卖给收购方，但后来股价涨起来了，可以反悔吗？

　　可以。要约收购有效期限内，所有的预受要约都只是暂存在中登公司，撤单时“买入”即可拿回你已“卖出”的股份。但切记，在要约期届满前3个交易日内，不能撤单！

　　7公司股票停牌期间能不能操作？

　　可以。停牌期间仍可办理预受要约的申报手续。

　　8如果后面公司更改了方案，以前挂的单还有效吗？

　　无效，会自动撤销。如果你接受新方案，要重新挂单。

　　9已预受要约的股票是否可以卖出？

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　10要约收购会导致公司退市吗？

　　在A股基本不可能，毕竟壳还是很值钱的。不以退市为前提的要约收购案例，收购方会在公告中明确表示，将采取各种合规手段，确保本次要约收购不触发退市。因此，对于选择继续持股的投资者，可以在要约收购后，正常买卖该公司股票。

　　按照法律规定，上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，将退市，但会有很多方法来规避出现这种极端情况的，就算万一出现，也有缓冲期来应对，所以不要担心啦。

责任编辑：张海营

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