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　　并购标的再购资产凑业绩 华润双鹤陡增过4亿商誉谁来买单？

　　高瑜静、曹学平

　　随着年报披露密集期的到来，上市公司纷纷揭晓了2017年的成绩单。不过，华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”，600062.SH）的成绩单却受到了市场的质疑。

　　2015年，华润双鹤通过重大资产重组，作价35.39亿元收购华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)100%股权。交易对手方北药集团承诺华润赛科及控股子公司在2015~2017年的合并归母净利润分别不低于2.04亿元、2.16亿元和2.31亿元。

　　《中国经营报》记者发现，2017年，华润赛科的归母净利润为2.68亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润为2.57亿元。扣除其从2017年一季度开始纳入合并报表范围的海南中化联合制药工业股份有限公司(后改名“海南双鹤”)实现净利润的4500万元，其实际净利润才2.12亿元。很显然如果没有这笔收购，华润赛科难以完成2017年的业绩承诺。

　　尽管收购海南双鹤后，华润赛科完成了业绩承诺。不过，高价并购带来的巨额商誉，也让包括华润赛科在内的华润双鹤后患无穷。据2017年年报数据显示，华润双鹤的商誉账面价值由2016年期末的3.91亿元，升至2017年期末的7.97亿元，同比增长103.47%。

　　关于合并报表中巨额商誉计提减值准备的情况，华润双鹤的证券与法务部在回复《中国经营报》记者的文件中称：“集团对企业合并形成的商誉至少在每年年度终了时进行减值测试。2017年度，集团分别评估了各资产组或资产组组合相关商誉的可收回金额，未发现需要计提减值项目。”

　　拼凑的业绩？

　　对于经历过营业收入连续三年负增长的华润双鹤而言，2017年业绩增长可喜。

　　3月中旬披露的年报显示，2017年华润双鹤营业收入64.22亿元，同比增长16.87%；归属于上市公司股东的扣非净利润为8.16亿元，同比增长24.09%。

　　不过，近年来华润双鹤展开的系列并购而纳入的子公司，常为业绩承诺承压。

　　2015年，华润双鹤通过重大资产重组，作价35.39亿元收购华润赛科100%股权。彼时，华润赛科与华润双鹤同为北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）的子公司。华润赛科主要从事化药、处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售，旗下有北京赛科昌盛医药有限责任公司、浙江新赛科药业有限公司、赛科药业美国公司3家子公司，以及北京制剂厂1家分公司。其中，浙江新赛科主产缬沙坦、异烟肼、烟酰胺等十几个原料药产品。

　　华润赛科由华润双鹤的兄弟公司变为其子公司后，北药集团持有的华润双鹤股权也由49.29%增至59.99%。

　　根据《盈利预测补偿协议》，北药集团承诺华润赛科及控股子公司在2015~2017年的合并归母净利润分别不低于2.04亿元、2.16亿元和2.31亿元。华润赛科在2013、2014年合并净利润分别为1.82亿元和1.96亿元。如此看来，北药集团给出的业绩承诺并不算高目标。2015~2016年，华润赛科实际净利润分别为2.05亿元和2.21亿元，相比承诺值分别高出88万元和495万元，踩线达标。

　　在此期间，华润双鹤继续其外延并购的步伐。2016年12月21日，华润双鹤公告称，全资子公司华润赛科拟出资8.5亿元收购海南双鹤的100%股权。根据华润双鹤方披露，收购海南双鹤的资金均来自于华润赛科自筹资金。2017年完成工商变革登记后的海南双鹤，正式成为华润赛科的子公司，也作为华润双鹤的孙公司，从2017年一季度纳入华润双鹤合并报表范围。

　　不过，本报记者发现，2017年，华润双鹤与华润赛科以“资金拆借、往来款”缘由发生4.5亿资金往来。截至2017年末，华润双鹤账上还有挂在华润赛科名下2.7亿元的“其他应收款”。而2016年，华润双鹤与华润赛科却没有发生过资金往来。

　　2017年，华润赛科的归母净利润为2.68亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润为2.57亿元。事实上，华润赛科2017年净利润包含从2017年一季度开始纳入上市公司合并报表范围的海南双鹤实现净利润的4500万元，其实际净利润才2.12亿元。很显然如果没有这笔收购，华润赛科很难完成2017年的业绩承诺。

　　商誉恐成“伤誉”

　　尽管收购海南双鹤后，华润赛科的业绩实现立竿见影的提升。不过，高价并购带来的巨额商誉，也让包括华润赛科在内的华润双鹤后患无穷。

　　据华润双鹤最新年报数据，公司“商誉”的账面价值由2016年期末的3.91亿元，升至2017年期末的7.97亿元，同比增长103.47%。华润双鹤在年报中解释，商誉的大幅增长主要源于2017年收购海南双鹤。

　　记者梳理发现，华润双鹤账面的巨额商誉除收购海南双鹤形成的4.05亿元外，还包括收购华润赛科形成的1582.51万元、收购浙江赛科形成的122.89万元。

　　财政部新理财杂志社社长兼总编辑、知名财税专家马靖昊指出，商誉作为企业资产负债表上的资产项目，通常随着企业的溢价并购进入公司财报，是企业收购资产时支付的对价与标的可辨认性净资产的公允价值的差额。企业每一年需要进行商誉减值测试，来计提商誉减值准备。代表的是能在未来期间为企业经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值，存在不确定性。

　　据悉，华润双鹤2017年年末，在评估了各资产组或资产组组合相关商誉的可收回金额后，并未就账上商誉计提减值。

　　华润双鹤方面在接受本报记者采访时对此表示：“资产组或资产组组合未来现金流量基于各被投资单位管理层批准的2018年至2022年的财务预算确定，管理层认为现行假设下发生的任何合理变化均不会导致商誉账面价值合计超过其可收回金额。”

　　重庆海平会计师事务所注册会计师杨友明告诉记者，商誉与盈利目标相关联，但难以量化。商誉是一次性形成的，而盈利是每期的。一次性对每期很难一一对应，所以弹性较大。在计提商誉减值准备时，主要遵循稳健性原则，往往需要涉及减值迹象证据、会计职业判断及审计职业判断。

　　费用资本化激进

　　此外，市场还有观点认为，华润双鹤研发投入资本化激进，有意“寅吃卯粮”。

　　财报显示，华润双鹤2017年用于研发的支出达到了2.46亿元，同比增长43.52%，其中资本化研发投入9414万元，在整体研发投入中占比38.22%。在2016年时，华润双鹤的资本化研发投入支出仅6334万元。2015至2017年，华润双鹤的研发投入资本化比重分别为23.73%、36.9%、38.22%，逐年上升。

　　对于连年上升的资本化研发投入，华润双鹤在其澄清报告中解释称：“结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，公司在研发项目取得相关批文或者证书(根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的‘临床试验批件’‘药品注册批件’或者法规市场国际药品管理机构的批准)之后的支出，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出则作为费用化的研发支出。”

　　不过，根据现行会计准则要求，企业的研发必须拆分为研究阶段与开发阶段，在研究阶段的一切费用全部费用化，在开发阶段的费用则在满足条件的情况下资本化，确认为无形资产。

　　记者从一位金融领域从业的经验人士处了解到，资本化支出可以把早期投入均摊到后面很多年。“从财务上看，早期支出减少了，后面几年的支出增加了，早期的财务报表会更好看”。

责任编辑：关海丰

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