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　　天海投资：将根据项目实施情况确认商誉

　　中国证券报

　　□本报记者 蒋洁琼

　　若高溢价收购当当网交易完成，天海投资商誉额或大幅增加，引发市场对潜在风险的担忧。天海投资独家向中国证券报记者表示，目前收购正在推进，完成时间尚不确定，届时公司将根据项目的实际实施情况确认商誉。当当网方面则回应称，受惠于品类结构调整、百货经营模式调整，2017年当当网利润大幅度增长。

　　高估值并购 不作业绩承诺

　　2017年天海投资半年报显示，截至报告期末，天海投资账面商誉余额已达到150.3亿元，公司归属于上市公司股东的净资产为127.92亿元。本次收购当当网交易完成以后，天海投资商誉额或将超过200亿元。

　　就本次交易产生的商誉额及风险，天海投资独家回应中国证券报记者采访时表示：“目前并购案正在推进，完成时间尚不确定。届时公司将根据项目的实际实施情况，严格按照准则要求确认商誉。”

　　根据交易预案，本次交易采用收益法评估结果作为预评估值，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值75亿元，增值74.68亿元，增值率23492.84%。有财务专家解读表示，当当网2010年-2013年出现较大亏损，未分配利润为大额负数，拉低了其净资产水平。

　　天海投资在预案中表示，此次并购，是公司布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；标的资产与公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。基于上述情况，双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。

　　根据预案，截至本预案出具日，E-commerce（当当网股东）已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，北京当当拥有的不动产（津（2016）武清区不动产权第1046233号，面积10.07万平方米（房屋））已抵押予中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。截至2017年12月31日，标的公司合并总负债为39.82亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。

　　预案显示，天海投资拟通过以6.23元/股的价格发行6.52亿股份及支付现金的方式，合计作价75亿元，购买当当科文100%股权以及北京当当100%股权；同时，公司拟定增募资不超过40.6亿元。

　　当当网去年业绩大增

　　当当网称，2017年利润实现大幅增长，主要源于品类结构调整、百货经营模式调整、精细化管理导致各项费用下降等。

　　财务数据显示，拆除红筹架构和VIE协议后，交易标的2017年、2016年实现营收分别为103.42亿元、95.5亿元，实现净利润分别为3.62亿元、1.33亿元。

　　根据预案，一方面，当当网加强对核心业务图书电商的投入力度，通过线上+线下，购买IP进行电子出版等方式，提升毛利率；另一方面，逐步减少资金占用成本较大，毛利率较低的百货类业务。

　　针对市场有关当当网线上图书销售第一市场份额的质疑，当当网回应称，2017年全年当当持续稳居线上图书销售的半壁江山。含纸书、电子书、听书，当当2017年销售品种达130万，2017年当当年活跃顾客达2800万人。

　　当当网还称，尼尔森全球图书零售市场报告显示，无论在哪个类别的图书中，纸质书仍然是绝对主流。在尼尔森监测的多个国家中，中国以12.3%的速度成为全球图书增速最快的市场。此外，由于客群重合度低，电子书的销售增长对纸书销售影响甚微。

　　预案介绍，当当的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。其中，自营图书在收入中的占比约为55%-60%，自营百货在收入中的占比约为38%-40%。

　　将进行产业整合

　　中国电子商务研究中心网络零售部助理分析师吕昊泽认为，除了多年运营电商的经验，天海投资及其控股方海航所看重的是当当的用户流量资源，可以结合海航手中的旅游业资源，开展在线旅行业务。海航旗下的旅游平台HiApp有很大可能与当当进行深入合作。

　　天海投资在公告中表示，在大数据方面，当当拥有近20年的交易数据及近1900户供应商、1.16亿个人会员的消费数据与基本信息，数据资源天然而丰富。当当对1.16亿个人用户进行数据画像，清晰了解到客户偏好、收入及资产情况、信用情况，KYC（Know your customer，即充分了解你的客户）能力大大提升。基于强大的数据能力，当当可对客户进行个性化、精准化的产品推荐。

　　当当网对中国证券报记者表示，公司2016年、2017年的月度活跃用户等各项数据处于持续上升，涉及运营数据的部分，当当将根据交易所及证监会要求，进一步披露。

　　天海投资也表示，将与当当网进行全产业链的产业整合，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好协同效应，进一步提升当当网的盈利能力。

　　天海投资介绍，按照业务发展规划，当当将加速实现数据服务能力的对外输出，为母婴行业、互联网教育行业、出版行业、零售行业、反欺诈行业等与当当用户高度关联的行业提供全方位的数据服务。在云计算方面，当当在自身技术实力强劲的基础上，已开展对外输出的研究开发工作，相关技术经过整合后，可以很快输出给中小型电商、游戏公司等客户。

　　“从百度、腾讯等国内其他大型云服务商的发展路径看，都需要一个长期过程。当当想要转型成为云服务商，就目前看，优势并不明显。”云计算领域某知名专家则对中国证券报记者表示，当当网作为电商平台具备一定的互联网平台、大数据能力，但是相关技术的自用与提供服务是两门生意，相关技术的研发、产品、销售体系都要配套建设。

责任编辑：徐彩月

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