来源： 风雨操盘工作室 

　　三问鹏起科技重组

　　晨报记者韩益忠

　　昨日，鹏起科技进行了重大资产重组媒体说明会。此前上交所曾要求公司从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面作出回复。昨天在说明会现场，投服中心再次提出标的资产估值是否偏低等三方面问题。

　　一、交易标的资产的估值是否偏低

　　本次重组拟出售标的公司丰越环保是上市公司于2014年收购而来，前后两次估值增值率差异以及本次交易构成关联交易，可能会影响本次估值的合理性。

　　丰越环保两次估值增值率差异。2014年10月，上市公司收购丰越环保100%股权时，以2013年12月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面值为50，018.72万元，采用收益法评估值为180，400.00万元，评估增值率为260.66%。在本次交易中，以2017年10月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面价值为118，279.38万元，采用收益法的评估值为241，600.00万元，增值率为104.26%。同样采用收益法进行估值，本次估值增值率远低于上次的原因是什么？

　　2．丰越环保2017年净利润大幅下降。2014年上市公司收购丰越环保100%股权时，交易对方对丰越环保的业绩做出了承诺，根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况的专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率分别为103.55%、107.00%、101.84%。重组预案披露，丰越环保2014年、2015年、2016年净利润分别约为1.28亿元、1.89亿元、2.25亿元。但是，业绩承诺期刚过，丰越环保业绩便出现了大幅下降，其2017年1-10月仅实现净利润1.15亿元，仅为2016年的半数。投服中心请求说明丰越环保2017年净利润大幅下降的原因是什么？2014年评估和本次评估中，丰越环保2017年-2020年的预测净利润分别是多少？2017年净利润下降是否导致了本次估值偏低？

　　3．关联交易是否涉嫌利益输送。本次出售丰越环保51%的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发，而曹亮发持有上市公司8.18%股份，构成关联交易。同时，丰越科技是上市公司2014年10月从曹亮发等处收购而来，收购作价18亿元，期间上市公司对丰越科技增资2.4亿元。此次基本以成本价出售标的资产是否合理？是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送，进而损害广大中小投资者的利益？

　　二、出售资产交易的合理性在哪里

　　根据重组预案，丰越环保主营业务是有色金属综合回收利用，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月营业收入分别为8.43亿元、14.11亿元、17.97亿元、10.99亿元，占上市公司合并报表营业收入的比例分别为66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重较高。同时，2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元，扣除丰越环保为上市公司贡献的利润，这三年上市公司均为亏损，可以说是丰越环保使上市公司避免了被暂停上市的风险。本次交易完成后，上市公司持有丰越环保49%股权，丰越环保将不在公司合并报表范围内，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。投服中心请求说明上市公司在近几年盈利主要依靠丰越环保的情况下，出售丰越环保51%股权的原因是什么？将如何应对本次交易对公司盈利能力产生的不利影响？又将对丰越环保剩余49%股权如何安排？

　　三、付款安排是否合理

　　本次交易，丰越环保51%股权的最终转让价款为123，318万元，全部以现金支付。根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议生效日后的次日，交易对方中亮实业向上市公司支付股权转让价款的51%，剩余49%的交易对价于2018年12月31日前付清。这也不得不让人生疑：为何做此分期支付安排，是否有措施来保障第二期付款的实现？预案披露，中亮实业为2017年3月新成立的公司，主要从事生产企业的投资，中亮实业是否具有足够的履约能力？约12.33亿元的收购资金源于自有资金还是借款？

责任编辑：郭春阳

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