与此同时，两年前以每股7.33元定增100亿的计划已令一批机构和自然人深套其中。4月17日九鼎集团每股1.53元收盘价已大跌近八成，投资者普遍质疑资金违规使用

　　文 | 《投资时报》记者  田文会

　　头顶“新三板第一股”桂冠，加之创始人及多位高管团队成员系“前证监会官员”的特殊身份，停牌超过两年且新三板指数出现腰斩的情况下，日前复牌的九鼎集团（430719.OC）不出意料，被置于纷繁的口水中。

　　2015年停牌前后，九鼎集团曾进行了一次高达100亿元的大规模定增行动。随着复牌后股价暴跌近八成，深度套牢的定增投资者对当年增发时的宣传及资金使用去向，普遍质疑。

　　由于九鼎集团近几年大规模扩张至接近全牌照金融领域，其资金压力已明显增加。该集团2017年三季报显示，若剔除筹资活动现金流入，其现金流余额当季末已为负。而在九鼎集团复牌后一周内，集团及其全资下级子公司九鼎投资（600053.SH）的股权又三次被质押。 

　　九鼎集团原计划转让九州证券控股权以改善现金流，不料近日证监会出台的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》），对于券商控股股东资格做出史无前例的严苛规定。若按此规定，九州证券原引入战投计划大概率受阻。而按该集团3月24日在投资者交流会上的说法，“资产继续变现以及九州证券引入战略投资者”，公司“会增加大笔现金，公司负债会大幅下降”。

　　现在，“一言九鼎”，很可能变成“虚晃一枪”。

　　问题是，有着丰厚人脉及强大资讯通道的九鼎高层是否对此一无所知？面对紧绷的资金链条，政策环境任何风吹草动都将令复牌后的公司股价赤裸裸迎接来自不信任方的各项挑战，九鼎方面果真对此进行过兵棋推演吗？或者说，当庞大的资金已通过各种隐秘的多层次套嵌各得其所后，相关利益方已得出自身损失最小的方案？

　　事实真相的版本究竟是什么？

　　这是所有牵涉其中的投资机构及投资者当前最为关切的问题。《投资时报》记者就上述事项拨打九鼎集团此前的公示电话，但未有人接听，后向其网站邮箱发送采访函，但至截稿时亦未收到任何回复。

　　九鼎，现在成了一个谜，就如同他当年神奇般的崛起及之后无远弗届式的扩张。

　　转手九州证券外联受阻

　　九州证券，原为九鼎集团庞大业务链中极重要一环，但如今，为了保全母体，弃子成了唯一可行的方法。

　　3月23日，九鼎集团在《致股东的信》中表示，九州证券2018年重点工作包括引入战略投资者。

　　早在今年2月初，九鼎集团就公告声称，九州证券与山东一家公司签署了增资协议，后者拟认购九州证券新增股份约7.9亿股，占增资后九州证券总股份的19%，且后续有意进一步增持成九州证券控股股东。该公司网站显示，这位接盘方以高速公路运营管理为主业。有报道称，这家山东公司入主九州证券的总对价为108亿元。对于该价格，九州证券并未做出官方回应。

　　然而，形势终归比人强。证监会近日突然公示前述《意见稿》，规定证券公司的控股股东应当符合下列条件：净资产不低于人民币1000亿元；最近三年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元；单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3。

　　据九鼎集团近日发布的2017年度业绩快报显示，九州证券2017年末归属于母公司股东净资产为263.69亿元，当年营业总收入109.4亿元，而其2016年和2015年营业收入分别为103.09亿元和25.26亿元，近三年营业总收入共计237.75亿元。 

　　上述《致股东的信》同步显示，九鼎集团目前持有九州证券96%股份。

　　对于有意成为九州证券新一任控股股东的上述山东公司来说，无疑，现在已落入进退两难境地。即按证监会股权新规，其必须自证满足极其严厉的财务标准，若其持股不超过1/3，同时又想要拥有第一大股东位置，则需要与其他非关联公司一起行动。在不能绝对控制九州证券又需为此支付大笔对价的情形下，这笔交易的“划算度”，显然大打折扣。

　　对于上述《意见稿》，多位券商高管和分析师对《投资时报》记者表示，“很突然，通过看新闻才知晓。”西南证券一位研究员称，大部分地方国企控股的券商控股股东均达不到《意见稿》中的财务标准。不过，他认为地方国资或有办法解决此事，诸如可将券商纳入地方金控、交投集团等大型平台，并由后者出面参与入股事宜。毕竟，这些平台作为控股股东在财务上更容易达标。

　　前述西南证券研究员同时对记者表示，目前无法确定（政策的执行）是否会新老划断。

　　据证监会公告，《意见稿》的意见反馈截止时间为2018年4月29日。

　　投资者质疑定增责任

　　至4月17日收盘，九鼎集团股价收于1.53元，较停牌前7.33元（送转前为20元）的定增价格大跌约79.2%。参与2015年100亿元定增的投资者（部分优先级投资者此前已离场）账面出现巨幅损失，已是板上钉钉。

　　“惨案”，又是如何发生的？

　　据2015年11月2日公告的《股票发行情况报告书》显示，九鼎集团此次共定增5亿股，募集资金100亿元，涉及22个投资机构和自然人。

　　目前，已有投资者强烈质疑九鼎集团在定增时夸大宣传，以及挪用了定增资金。

　　其中一位投资者表示，其于2015年6月27日购买了“九鼎投资定增一号基金”，购买前昆吾九鼎相关负责人在推荐会上对兑付期、收益率进行了承诺。同时声称世纪游轮（002558.SH）项目（将地产项目装入上市公司）已经成功。但该项目最后宣告失败。

　　《投资时报》记者注意到，在定增投资方名单中，有一只西藏昆吾九鼎投资管理有限公司—九鼎投资定向增发专项1号基金，上述投资者很可能购买的就是这一款产品。

　　该投资者向记者提供的截图显示，九鼎方面认定投资者所说内容只是“预期”，而非“承诺”。

　　据九鼎集团2015年7月31日公告的《定向发行说明书》（下称《说明书》）显示，该次募集资金使用计划为基金份额出资86亿元、小巨人计划28亿元、补充流动资金11亿元。

　　其中，“基金份额”项目的必要性和合理性包括：经济结构调整带来的产业整 合机会；“新三板”跨越式发展带来市场系统性机会；积极参与国企深入改革把握制度性红利。对于发行价格部分《说明书》称，“市场对公司股票预期良好。”

　　九鼎集团2017年8月25日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（下称《专项报告》）显示，2017年6月末，募集资金已使用92.87亿元。其中，65.8亿元用于变更后募集资金用途，即偿还包括平安银行在内等8家金融机构借款。而募集资金专项账户开立和进行三方监管却是在2017年8月。九鼎集团解释称，2015年增发时，新三板关于募集资金管理相关制度尚未出台，所以当时未设立募集资金专项账户，也未签订三方监管协议。显然，该公司募集资金存在取得股票发行股份登记函前即提前使用的情况。

　　主要代理此次定增的西部证券随后表示，九鼎集团违反了2016年8月出台的新三板有关募资管理规定，存在募集资金与日常资金混存的情形。西部证券称，相关变更经过了董事会、监事会和股东大会，不存在违法违规变更募集资金使用用途的情况。

　　《专项报告》显示，变更募集资金用途还款给金融机构的这部分资金，其对应借款用途至少包括两起对外投资，其中偿还鑫沅资产管理有限公司的借款中有5.27亿被用于子公司嘉兴嘉源信息科技有限公司参股投资宜宾市商业银行事宜。而用于偿还平安银行的26亿元借款事实上用于收购富通亚洲控股有限公司（下称“富通亚洲控股”）。据九鼎集团公告，其已全资收购富通亚洲控股，富通保险有限公司（下称“富通保险”）则为富通亚洲控股全资子公司。不过，查询国家企业信用信息公示系统后记者发现，宜宾市商业银行股东名单中并没有嘉兴嘉源信息科技有限公司。

　　九鼎集团控股的九泰基金也有三款资管产品认购了前述定增，九泰基金客服对《投资时报》记者表示，按照产品性质来看，相关损失应由投资者自身承担。对于投资者质疑当年宣传中对九鼎集团业绩和发展非常乐观的预期，该客服直言：“定增投资是在两年前，当时九鼎集团发展得很好，而后来的发展受到政策和经济的影响。”

　　股权频频质押暴露资金紧张

　　随着九鼎集团不断融资和扩张，其债务问题也开始备受关注。

　　3月27日九鼎集团复牌后，一周内该系两家上市公司的股权出现三次质押融资，分别为九鼎集团控股股东同创九鼎投资控股以其持有的九鼎集团股权向厦门国际信托有限公司申请借款提供补充质押担保，以及向米多（北京）资产管理有限公司提供质押担保，还有九鼎集团全资子公司江西中江集团有限责任公司（下称“中江集团”，九鼎投资控股股东）将其持有的九鼎投资股权押给中信信托有限责任公司。

　　截至2018年4月2日，同创九鼎投资控股所持九鼎集团股份质押率为44%。截至4月10日，中江集团持有九鼎投资股份质押率为93.72%。

　　频繁质押自然令外界对该集团资金紧张局面更加担忧。而九鼎集团在与投资者交流会上则称，长期高比例质押不代表现金流紧张，反而是其融资最优选择。

　　九鼎集团2017年三季报显示，该季末九鼎集团流动资产257.47亿元，流动负债360.74亿元，流动比率约0.71。资产负债率（合并）为66.02%。

　　4月8日，九鼎集团再度发布公告，表示公司合并报表中的债务总量很大一部分来自于公司旗下的富通保险，而“保险行业的资产负债率通常较高”。

　　查看九鼎集团2017年三季报流动资产和流动负债细项可以发现，其流动负债中，寿险责任准备金为134.38亿元，短期借款75.97亿元，卖出回购金融资产款66.12亿元，其他应付款25.87亿元，代理买卖证券款14.59亿元，应付保单红利13.09亿元。也就是说，保险相关流动负债总计约154.59亿元，保险之外流动负债仍有约200亿元。流动资产中的货币资金则为125.56亿元。 

　　同时亮相的2017年三季报现金流量表显示，同期其现金及现金等价物净增加额为16.8亿元。其中，经营活动产生的现金流量净额为17.48亿元，增长主要原因是公司保险业务营业额较大；投资活动产生的现金流量净额-102.31亿元，主要是公司对外投资增加所致，投资支付的现金高达520.09亿元；筹资活动产生的现金流量净额103.33亿元，主要是公司融资规模增大所致。加上期初现金及现金等价物余额，期末现金及现金等价物余额为93.95亿元。上述数据显示，如果没有新增融资，九鼎集团现金流当时已为负。

　　在筹资活动现金流中，现金流入254.15亿元，其中取得借款收到的现金184.3亿元；筹资活动现金流出150.82亿元，其中偿还债务支付的现金139.35亿元。

　　经营活动现金流入中，收到原保险合同保费取得的现金28.4亿元，相比筹资活动取得借款收到的现金184.3亿元，两者明显不在一个量级。 

责任编辑：郭春阳

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