美股上市公司科兴生物（SVA）的私有化回归，从2015年10月北京科兴董事长潘爱华与原管理团队尹卫东双方提出要约计划开始，至今已经过去了两年半的时间，却仍然仅仅停滞和纠缠于“私有化退市”这个首要环节。从以往多家中概股退市回归流程的时间周期来看，科兴生物的私有化退市“马拉松”，有望创下中概股私有化案例时间周期最长纪录。

　　在私有化退市这一环节的胶着与锁死，影响仍在迅速蔓延，已经成为潘爱华与尹卫东之间诸多矛盾甚至武斗的核心导火索。

　　弥漫在北京科兴之间的硝烟不仅远未散去，且在持续升级——从北京科兴陷入武斗，到公司运营停业的真假判断，再到A股公司未名医药的年报来迟……都在成为双方矛盾升级的佐证。

　　4月24日，此前一直“隐声”的潘爱华首度发声，使“未名派”与“科兴派”之间的更多细节浮现出来。

　　原来，北京科兴与未名医药之间错综复杂的关系，最初是源于公司成立之际的特殊设计；在本轮控制权争夺战中，在尹卫东的背后，还有此前被刘强东炮轰的赛富基金的参与；而在潘与尹剑拔弩张的背后，两人也还有着长达数十年浓烈而温情的贵人情缘。

　　谁的北京科兴？ 

　　潘、尹双方的缠斗，始终围绕北京科兴公司进行。

　　它既是A股上市公司未名医药全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司，又是美股上市公司科兴生物（SVA.Nasdaq）的主要运营实体。

　　在4月24日，证券时报记者从潘、尹双方处都拿到了一份股权架构图。两份图表表面看来相似、实则差别迥异。下面是被尹卫东所控制的北京科兴官网所提供的北京科兴的股东结构图。

　　潘爱华为记者提供的是如下一份北京科兴的股权结构图。

　　两份股权架构图对于科兴香港和未名生物所分别持有的北京科兴的股权比例，并没有差别。但是，在潘爱华向记者提供的架构图中，对SVA的股东进行了详细罗列。其中显示，1 Globe及其关联方持股为22.5%，赛富基金持股18.91%，本轮内斗中的一方，也就是北京科兴原总经理尹卫东持股为10.61%。这与wind最新披露的科兴生物的股东结构基本吻合。

　　“尹方面所提供的股东架构图，故意隐去了科兴生物上一层的股东。倘若将此还原，我们就会发现，科兴生物的实际控制人远远不是尹，尹只是持有10.61%的小股东。” 潘爱华对记者强调，尹错就错在，他一直认为科兴生物是自己的公司。

　　但从架构图来看，未名方面对北京科兴的持股比例，远远不能与科兴生物方面相抗衡，那么，为什么来自未名方面的潘爱华反而担任了北京科兴的董事长和法人呢？

　　原来，北京科兴2001年正式成立，当时，北大未名集团是第一大股东， 持股51%；新加坡华鼎公司持股25%；唐山怡安通过技术投资的方式持股24%。但潘爱华方面强调，该技术研发费用实际上全部由未名集团提供，相当于未名集团持股75%并将其中的24%赠送尹卫东等管理层。

　　2003年，北京科兴赴美上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位，并允许其他北京科兴股东集中合并股份，以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴的董事中及法定代表人，且拥有重大事项（十项）一票否决权。

　　北京科兴既是美股科兴生物的核心实体，也是A股未名医药的重要利润贡献者。在未名医药半年报中，将北京科兴进行了单独罗列，成为除子公司外唯一被单独罗列的未名医药参股公司，当期净利润为2.3亿元，对未名医药贡献6227万元的利润，约占未名医药当期利润总额的三成。

　　资料显示，北京科兴的核心产品为EV71疫苗，截至目前，包括北京科兴在内，仅有三家企业的EV71疫苗获批生产。公司目前在研产品项目中，23价肺炎球菌多糖疫苗于2014年5月获得临床批件，2017年5月申报生产；sIPV疫苗（预防小儿麻痹症）于2015年年底获得临床批件并开展研究，目前已完成临床Ⅰ/Ⅱ期研究。

　　潘爱华认为，要实现成为中国最大的疫苗企业，把现有的三款疫苗做好，北京科兴的营业收入将是百亿元。”

　　北京科兴乐观的前景也被机构认可。

　　有研报预计，科兴生物2018年到2019年净利润有望分别达到5.6亿元、6.9亿元，对应公司当前股价的估值分别为30倍、24倍，相比其他疫苗公司平均超过60倍的估值水平，显著被低估。

　　“武斗”现场还原

　　对公司发展前景看好的判断，成为潘尹双方针对北京科兴进行控制权争夺的基础。这种争夺，从此前的诘问、干扰，一直发展到日前的武斗。

　　被媒体曝出的武斗一幕是，在4月17日，潘爱华与几十名身份不明的人士，强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图强行控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。第二天早晨，又有数百名身穿黑色制服的人士整齐列队，堵住了北大生物城的进出口大门及北京科兴的办公楼。

　　潘尹矛盾升级为武斗的直接原因与未名医药的年报披露有关。潘爱华介绍说，在4月16日，未名医药收到深交所询问年报未能及时披露的原因，未名生物随即以股东知情权被侵害为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼。同时鉴于深交所的要求，未名医药面临年报延期的巨大压力，不得不召开紧急会议，确定采取强制措施，维护未名医药的合法权利。

　　“实际上，早在多日前，年审受阻之后，我们曾通过发律师函等方式以期解决问题，但没有如愿。当时交易所专门打来电话，询问能否在4月24日如期发布年报，如果不能，公司必须发布延期公告。当时我感到双重压力，因为两边都面临巨大的麻烦或者诉讼。所以在17号上午9点30分，我亲自来到北京科兴，但却遭到公司阻止进入。”潘爱华对记者表示。

　　“股东进入企业进行年审，这是全世界都通行的做法，而北京科兴方面却大肆阻扰，我担心，这种罕见情形，未来会进入哈佛的case。”潘爱华半开玩笑半担心的告诉记者。

　　在潘看来，法人进入自己的办公室商讨年报审计问题，是没有任何错误的。“最终我来到办公室后，找到主管财务和办公室的负责人，在警察的监督下，强调了此行的两个目的：其一，必须按时完成年报披露，其二，我的法人权利已经遭到践踏，同时鉴于前高管的失职行为，我要求接管北京科兴同时向北京科兴前高管索要工商执照、人名章、财务章等资料。”

　　但是这一要求没有得到回应。潘爱华发现，公司重要财务资料及公司印章等早已被提前转移，因此，潘随即向北京市海淀区上地派出所报案。

　　北京科兴方面对此的解释则是，财务文件及公章等按照规定妥善保管，不存在藏匿。除此之外，前管理层还提前控制了公司官网，并发布了停产声明。

　　根据北京科兴官网4月24日最新发布的消息：

　　首先，从未拒绝向未名生物提供北京科兴的财务数据；

　　第二，北京科兴2017年度财务审计工作从2018年1月开始，目前仍在进行中，原计划于2018年4月30日之前完成，目前由于未名的干扰，完成时间不确定，北京科兴会在2017年年度审计完成后将经过审计的财务数据发送给其少数股权股东；

　　第三，北京科兴对少数股权股东未名生物有“配合查阅”的义务，但没有配合审计的义务。

　　但在北京科兴董事长助理陶福武看来，北京科兴以各种理由不给资料和不让进场审计，是被合法免职的原高级管理人员尹卫东、王楠等对未名医药的违法报复行为，企图让未名医药遭受证监会严重处罚。

　　正因年报披露延期和对北京科兴的“失控”，交易所也对未名医药开始关注，要求其说明是否对北京科兴具有控制权、是否需将其纳入未名医药合并报表范围，以及北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因和已采取或拟采取的解决措施。

　　对于延期之后，能否在4月28日如期披露年报的问题，未名医药财务负责人方言对证券时报记者表示，“公司在想方设法从各个渠道来获取北京科兴的财务制度，但是目前仍然在进行中，现在依然不知道是否会如期披露年报，但是会力争在28号完成年报披露工作。”

　　私有化缠斗

　　值得注意的是，北京科兴矛盾升级为武斗的背后，正是科兴生物私有化的关键时刻，因此，在业内看来，本质是高层股东之间两股势力的竞买之争。而通过还原这场私有化竞买的缠斗过程，我们也会发现其中的迭起高潮，甚至北京科兴出现了两份截然不同的董事会名单。

　　此前的媒体报道是，在2016年，尹卫东就发出了第一份私有化要约，引发了未名医药的快速跟进，由此出现两大买主：其一是以潘爱华为代表的私有化竞买B团，持股比例26.91%；另一个是以尹卫东为代表的私有化竞买A团，持股比例为29.57%。

　　而证券时报记者最新获悉的是，实际上本轮私有化的时间节点还可以前溯。根据潘爱华介绍，早在2015年10月，为了让北京科兴借助国内资本市场的力量发展，潘爱华就向尹卫东沟通，提出SVA私有化要约，当时尹卫东表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘爱华并不知情的情况下，尹卫东私自联合私募赛富基金成立内部买团，以每股普通股6.18美元的报价，提出SVA私有化要约。于是，在2016年2月1日，潘爱华在得知尹卫东私自提出要约后，也火速以每股普通股7美元的报价提出竞争性要约（B团）。

　　由于双方竞争激烈，不久后，以尹卫东为首的SVA董事局中的独立董事组成特委会，就A、B团分别提出的私有化要约进行评估，并设置了毒丸计划以阻止更高竞价方收购SVA。但是在2017年6月，特委会在未向B团询价的情况下，通过了A团每股7美元的新报价，向美国证券委员会签订了合并协议。于是，B团在次日将报价提到每股8美元。

　　有知情人士透露，尹卫东的背后，实际上是赛富基金的支持。虽然公开资料显示，这家基金曾投资了盛大网络、完美时空、怡亚通等公司，但最让市场记住的便是与雷士照明吴长江的控制权之战。根据前述人士推测，赛富的出手，应该是为自己效益最大化的退出途径作打算。

　　但竞买对于A团和B团显然都会“两败俱伤”。因此，在私有化进入僵持阶段之后，SVA大股东1Globe董事会主席李嘉强拟撮合AB双方合作。2017年8月，在其调解下，AB团双方派出代表谈判。潘透露，在谈判会上，尹卫东表示要求获得10%的赠股。

　　“我从来不否认尹在科兴生物发展过程中所做出的贡献。” 潘爱华就此对记者表示，但对于这10%的赠股，我的态度是，5%归尹，5%给其他管理团队。”

　　“多方会谈”并没有使纷争告罄。根据潘爱华介绍，从2017年8月起，尹卫东企图继续以低于市场价的报价收购SVA，于是恶意降低北京科兴产能，瞒报营业收入和利润，并恶意延迟财报披露。“尹压低股价的行为严重损害了SVA股东的利益。因此，在2018年2月科兴生物股东大会上，股东未经备案，现场提出提案建议改选董事会，与会股东中的55.19%投票反对原董事会的连任，选举出新董事局。该行为（现场提案，当场通过）在安提瓜及巴布达法律下是合法的、受法律保护的。”

　　但尹方面的表态完全相反。根据北京科兴官网，2018年2月28日，潘爱华拒绝召集并出席董事会，因此由公司副董事长卢毓琳主持董事会会议，香港科兴委派的4名董事全部出席会议。会议任命尹卫东为公司常务副总经理；授权尹卫东代行公司章程规定的总经理职责，任期持续到公司董事会重新任命总经理。

　　这点显然不能得到潘方面的认可。陶福武表示，“到期未获连任的尹卫东及王楠管理层至今强行占据北京科兴，拒绝移交公司经营管理权。”

　　由此，对于北京科兴控制权和管理权的争夺，仍在持续。对于这次内斗，潘爱华对记者表示了三点诉求：

　　第一，不管用什么方法，在合法合规前提下，未名医药的年报披露必须完成；

　　第二，必须把法人需要的人名章等拿回来（目前已经挂失）；

　　第三，必须让北京科兴恢复秩序，董事会要正常化，必须要有总经理（可以采用公开招聘方式进行）。

　　而对于北京科兴，潘爱华也强调，北大未名现在和未来任何时间，均不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益； 同时，北大未名决不放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。

　　而对于已经陷入停滞状态的SVA私有化“长征”，潘爱华也提出了“三个有利于”标准：有利于 SVA 及北京科兴的原股东；有利于 SVA 全体新股东；有利于北京科兴持续稳定的发展。在此基础上，他强调，SVA 必须私有化；且私有化进程必须加快推进；尊重 SVA 特别委员会按上述三个“有利于”原则的私有化方案。“整体来看，我们需要测算老股东和新股东双方的成本，并从中找到平衡，宁愿新股东吃点亏，把定价做高点。因为，只要把企业做好了，我们照样是能赚到的。”

　　“断舍离”？

　　“虽然我不否认尹所做的贡献，但是不能认为自己贡献大，就认为公司是自己的。这种认识，正是我们双方分歧的核心原因所在。”

　　潘爱华将尹卫东比作北京科兴的“保姆”。“通过北京科兴是由中方大股东未名集团和外方股东科兴控股实际控制。

　　尹方面此前曾由于行贿等原因构成刑事责任，丧失CEO任职资格，被董事会给予开除，同时失去任职资格的，还有尹卫东以CEO的名义组建的高管团队；另一方面，尹通过违规设立毒丸侵害股东的权益、公司高管团队隐瞒重大经营信息等原因，SVA也将当时的董事会成员踢出。试想，一个出落得亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上，试图拐卖换钱，主人难道能坐视不管吗？”

　　潘尹二人在1995年相识。根据潘爱华介绍，当时尹是唐山一个县城防疫站卫生研究所的普通卫生员，只有中专学历。而根据百度百科的最新资料，如今的尹卫东，已经是新加坡国立大学EMBA硕士，高级工程师，他同时还担任海外高层次人才引进计划（“千人计划”）评审专家、国家“重大新药创制”科技重大专项评审专家等职务。

　　“虽然当时尹只有中专学历，但是我认定他是一个人才。当时我看重疫苗产业， 在自己资金链也非常紧张的情况下， 借款给尹卫东500万元供其研发，在此期间还送尹卫东到新加坡国立大学攻读EMBA。而尹也非常争气，成为全校的优秀毕业生。”潘爱华再次对记者强调，尹在北京科兴发展过程中，也确实做出了很大贡献，不容否认。

　　而尹卫东也一直将潘爱华当作生命中的贵人看待。从认识到现在，每年潘过生日的时候，都一定会赠送自己精心设计的个性化的生日礼品，到去年为止，从来没有停过。这也是潘爱华生命中常年坚持这样做的唯一一个人。

　　“曾经有身边人对我说，‘潘总，你认错人了。’但我对此并不承认，我认识尹卫东，从不后悔。”潘爱华对记者坦陈。

　　“但是，做人做事，都是要有规则的。”潘表示，“我也曾多次告诫尹说，公司不是你的。遗憾的是，最终没有说服他接受这个观点。当然，此前我也没有采用防患于未然的措施，自己没有管好旗下资产。”潘爱华对记者表达了自己的两个遗憾。

　　“高管可以做MBO吗？当然可以，但是前提是合情合理合法。除了在SVA层面拥有小股东股权外，尹现在还拥有什么呢？”潘爱华对记者表示，“尹从此前的听话者，变成现在的样子，我只能说，每个人的追求和欲望，超过了我的想象。我从来没有想到过，自己会遭遇真实版农夫与蛇的故事。”

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责任编辑：陈靖

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