证券时报记者 李雪峰

　　最近未名医药、黄河旋风等上市公司在进行年报审计的时候，发现个别子公司拒不提供原始会计凭证和会议纪要等资料，以种种方式对抗年审机构，导致母公司财报出现重大疏漏。

　　自2015年并购重组提速以来，子公司失控案例屡有发生，并衍生出多种表现形式。例如，子公司拒绝接受母公司人事安排及年度审计，子公司原实控人对赌失败后拒绝履行补偿承诺，或者子公司原管理团队以类似毒丸计划形式破坏公司正常运营等。这些表现形式已从根本上践踏了并购重组的商业伦理。

　　为什么会出现这种情况？

　　实务中，上市公司对并购后的子公司有两种管理模式。一种是放权式管理，维持子公司原有的管理架构及经营模式，上市公司不派驻管理团队进行实质性干预，相当于战略投资者。黄河旋风宣称对子公司上海明匠智能系统有限公司就是采用放权式管理。

　　另一种是干预式管理，上市公司不仅在股权方面对子公司实施并表控制，且在人事方面深度介入子公司运营，全面予以渗透。数据显示，这种管理模式占大多数。

　　两种管理模式并无绝对的优劣之分，其目的是统一的，均希望子公司尽可能释放业绩，成为上市公司重要的利润来源。不过，两种管理模式若驾驭不慎，会分别走向极端。

　　放权式管理的极端形式是，上市公司无法参与子公司日常决策，无法管控子公司项目进展，甚至无法确认子公司财务数据的真实性，一旦上市公司希望介入子公司运营，便会迅速引起抵触。简而言之，上市公司被子公司原实控人及管理团队“绑架”，特别是该子公司若为上市公司主要利润来源，上市公司与子公司的母子关系会发生颠倒。

　　干预式管理的极端形式是，上市公司整体接管子公司，排除子公司原管理团队等“异见分子”，结果令子公司出现人事动荡，最终伤及经营。此前，北京有家上市公司与子公司原实控人对簿公堂，双方互相指责。上市公司称子公司业绩对赌失败要求赔付，子公司原实控人则称自己被上市公司开除，无法参与经营遂导致对赌失败。

　　上述两种极端形式均为失控现象，第一种是管得太少无法控制子公司，第二种是管得太多控制不好子公司。市场将其解读为上市公司并购后遗症，并预测此类案例将陆续呈现，因为2018年正好是2015年并购重组案例业绩对赌的最后一年。一般情况下，业绩对赌的前两年，上市公司与子公司会进入蜜月期，对赌实现情况良好，最后一年，业绩压力陡增，双方矛盾开始激化。

　　幸运的是，极端案例毕竟是少数。不少上市公司公开宣扬用人不疑的理念，对子公司高度放权，并对子公司提供资金或资源支持，形成双赢格局。还有更多的上市公司对子公司实施强势管理，将子公司变成集团序列中的一颗“螺丝钉”，若不能有效实施管控，宁肯不予收购，最后也取得了不错的效果。

　　依靠并购重组将企业做强做大，这是众多优秀企业的通行法则。关键是不能盲目并购，并购之后对子公司不能管得太少，也不要管得太多，要把握好度。回溯前述几起子公司失控案例，莫不如是。

责任编辑：马秋菊 SF186

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