雷区里的雷区！看看最后一天的年报里都藏了哪些“坏消息”

　　众所周知，年报披露最后一天，叠加一季报，公告往往来不及看！而本次年报季最后一天，有近10家公司无法按期披露年报，这实在是太少见了！

　　此外，小编翻了一下最后一天的年报，发现问题不少：内控审计为否定意见的、审计报告为“无法表示意见”的扎堆出现；上市公司集体道歉，为业绩快报不准道歉、为并购重组资产没挣到该挣到的钱道歉。

　　如果说4月底是年报“雷区”，那么最后一天大概就是雷区中的雷区了。

　　下面就来看看今年最后一天到底有些什么情况。 

　　要看懂审计报告的“潜台词”

　　在所有“非标”意见中，出具否定意见的审计报告是很少的。虽然会计师对某些上市公司的财报出具审计结论时还挺客气（没给否定意见），但对公司的内控报告却出具了否定意见。这其中的潜台词不能不重视，将两者结合着看，或能看出点门道。

　　4月28日，有5家公司的内控报告被出具否定意见。来看看都有啥“隐藏危机”，例如，制作年报的时候突然发现大股东持股都被司法冻结了。

　　湖南某食品类上市公司4月28日发布了这样一则公告：近日因披露定期报告，通过中登公司系统查询，发现控股股东和实控人合计持有全部股份都遭司法冻结，合计比例达到42.3%。“公司已积极及时通过致电、函告等方式询征并督促控股股东及实际控制人尽快核查上述司法冻结事项的详细情况，暂未获得相关回复。”

　　同时，审计报告显示，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。

　　其中，2017年度，公司未履行正常流程对外开具商业承兑汇票金额为 5.5亿元，截至 2017 年底，未通过公司已承兑金额 2.6亿元，尚未承兑金额 2.9亿元。

　　根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017 年底，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8800 万元。

　　这家公司的财报被会计师出具了保留意见的审计报告。会计师说了：“在审计过程中，我们无法就公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

　　不过，由于实控人对可能产生的损失“兜底”，才让该公司的财报审计结果不至于太难看。但其实，会计师这话的份量可不轻，所以公司的内控报告被出具了否定意见的审计报告——“有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。”

　　对于这样的风险，公司称，实控人表示正与国内某金融资产管理公司协商通过多种方式解决问题，后续将通过包括但不限于股权转让和资产重组的形式积极筹措资金。目前，公司正停牌筹划重组。不过复牌要延期了。

　　又比如，“库亏”事件引发轩然大波的*ST皇台4月28日发布年报，全年亏损1.88亿元，期末净资产为负1.43亿元。

　　不见了存货，公司的内控报告自然会被打上一个否定的大叉：公司存货管理制度规定存货应每月盘点一次和每半年至少全面盘点一次，但公司并没有完全执行该规定……上述内部控制重大缺陷未能及时有效发现公司成品酒亏空，从而对财务报表造成的重大影响。

　　看看公司财报被出具的“非标”意见怎么说，这份全名叫“带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告”里说：受外部市场冲击和公司内部结构调整影响，公司市场销售规模缩减，银行借款5946万元逾期未归还，营运资金极度短缺。

　　扣非后净亏损1.65亿元，截至2017年底，累计亏损6.3亿元，净资产为-1.4亿元，流动负债高于流动资产2.5亿元，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。看，持续经营能力都可能要打上一个问号了。 

　　财报审计“无法表示意见”集体报到

　　4月27日之前，两市财报被出具“无法表示意见”审计报告的公司数只有2家，但到了4月28日，一下子涌出了11家。

　　*ST烯碳、*ST众和这样已经“虱多不痒”的T公司自然在内。举个例子。*ST保千1月31日公告预亏，但数额暂时无法确定。这个数额在4月15日的业绩快报中为亏损77亿，4月28日年报中亦显示为这一数值。

　　毫无意外地，公司年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。问题包括：持续经营存在重大不确定性；内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据；无法判断重大或有负债及或有对价的影响等。

　　再看另一类，风险事项在审计机构的火眼金睛前被“放大”。例如，4月28日，宝德股份发布年报。因公司2015年重组收购的标的庆汇租赁存在重大未决诉讼事项以及风险减值准备，使得会计师做出了出具了“无法表示意见”审计报告。

　　2015年，宝德股份实施重组，以发行股份+现金支付方式收购了庆汇租赁90%股权。虽然曾经为上市公司贡献过不小利润，但因庆汇租赁涉及一起融资租赁合同纠纷案，原告申请了诉前财产保全，法院裁定冻结庆汇租赁的银行存款或查封、扣押其等额财产，限额5.3亿元。

　　会计师是怎么说的呢？通过向庆汇租赁聘请的应诉律师事务所及律师进行了询函，也收到了《律师询证函复函》，但是通过复函，会计师无法就未决诉讼事项预计负债最佳估计数的确定提供充分、适当的审计证据。

　　同时，由于庆汇租赁风险资产项目金额大，会计师未能获取充分、适当的审计证据确定庆汇租赁风险资产减值准备是否计提充分。因此，其无法确定是否有必要因上述两事项对财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。 

　　上市公司忙着道歉

　　还有一批公司，在年报披露最后一天忙着“道歉”。如因并购标的盈利未达承诺的道歉，又如因年报业绩与快报业绩差距太大的道歉。且大部分时候，两件事是有因果关系的。

　　在致歉的14家公司里，5家公司因为业绩快报“失准”而致歉，大部分是因为并购重组标的利润承诺没完成。不过，其中领益智造（原江粉磁材）的“致歉”颇有戏剧性。

　　公司业绩快报里2017年业绩数据是9695万元，但实际年报达到了14亿元，增幅500%。仔细看看，全资子公司亮彩精密2015至2017 年度实现的扣非后净利润未能达到业绩承诺数，根据《利润补偿协议书》约定应补偿股份和现金。

　　公司将应补偿股份按 2017 年末股票收盘价计算的金额与现金补偿金额合计 16亿元计入公允价值变动收益，所以造成了这样一个戏剧性结果。

　　那么，标的公司业绩完成情况如何？具体看，2015、2016年，业绩承诺的完成率分别为141%和114%，然而2017年应该盈利1.8亿元，实际扣非后亏损逾9000万元。三年整体应该完成承诺合计4.38亿，当年实际万成数2.3亿，完成率仅53%。

　　看看同样在4月28日“致歉”的*ST中安。该公司2015年收购深圳威大、深圳科松100%股权，2016年收购中科智能100%股权。

　　根据实际结果，三家公司2017年盈利预测数对应为3491万元、541万元和3870万元，而实际实现率分别为61.39%、-53.75%及78.41%，两家均不“达标”且一家出现亏损。

　　上述三公司合计实现净利润（2017年）为4887万元，而当时的收购价格合计超过7.38亿元。

　　当然，致歉只是一方面，更严重的还有资产减值等着上市公司呢，这个问题，有时间再细细看慢慢聊吧。

责任编辑：张海营

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