程序员与天润数娱业绩对赌陷纠纷 持股增值或将勾销|汪世俊
程序员汪世俊与天润数娱业绩对赌陷纠纷 不甘心数亿持股增值一笔勾销
每经记者 肖达明 每经编辑 文 多
8年前,“80后”汪世俊和合伙人还在毛坯房里敲产品代码时,当时的他已能精巧地编写程序,但还没有见识过资本运作之精巧。
2016年,汪世俊创业3年创立的上海点点乐信息科技有限公司(下简称点点乐)被上市公司天润数娱(002113,SZ)收购。精巧的交易结构导致并未触发重大资产重组审核,创始人汪世俊及其投资人成功“上岸”。在拥抱资本市场后,他和同伴共持价值超7亿元的股票。上市公司也在迎来点点乐后业绩上升、市值高涨。
然而,如今点点乐因被上市公司聘请的审计机构认定其2017年业绩对赌失败,公司原股东将面临高额的业绩补偿。而当初的对赌协议,要求原股东在无力现金补偿的情况下,依发行价补偿股份,汪世俊等原股东持股的所有二级市场增值额都将被一抹而平。
经历资本市场风雨的程序员,却不甘坐失数亿财富,一场核心子公司创始团队针对上市公司管理层的角斗已经开始。
精巧资本运作“被上市”
2010年,汪世俊离开了正大红大紫的九城,以门槛较低的手机休闲游戏为创业方向,开始创业。汪世俊回忆说,当时手中启动资金为20万元,其中10万元还被他称为“结婚钱”。
随着2014年《恋舞OL》达到月流水1500万元,点点乐的资本化也迎来加速,引起了上市公司天润数娱的关注。
汪世俊在中间人牵线下与天润数娱实控人赖淦锋见面洽谈合作事宜。而另一面是,赖淦锋也特别需要点点乐的造血功能,自他2010年入主天润数娱以来,天润数娱业绩已经连续4年走低。
在基金公司的撮合下,双方终于在2015年初筹划重组,正是在此时,汪世俊首次见识了赖淦锋资本运作的高明。
赖淦锋选择以发起募投项目的方式对点点乐进行现金收购,由天润数娱向无锡天乐润点投资管理合伙企业(以下简称天乐润点)、新余市君创铭石投资中心(以下简称君创铭石)和新余市咸城信阳投资中心(以下简称信阳投资)等合计6方企业、机构与自然人增发不超过7022万股。
而其中的天乐润点正是由汪世俊与其同伴梅久华合伙成立,君创铭石、咸城信阳也都是点点乐投资人成立的机构。汪世俊告诉《每日经济新闻》记者,他们通过拆借过桥资金认购了上市公司增发股份,3者合计认购超过3200万股,天乐润点占其中的约60%。当时的发行价格为11.82元/股,高送转复权后,计算可知实际价格约为2.95元/股。募集完成后,上市公司再以募集资金5.9亿元支付购买点点乐的价款,并约定每年的专项审核报告出炉后再支付7000万元,合计对价8亿元。
由于业绩稳定性问题,近年来游戏行业资产上市受到监管重点关注,汪世俊认为,要是在2017年,这样的交易结构可能很难推动。
业绩对赌埋下“地雷”
交易成功后,天润数娱当年的业绩则被点点乐撑起,股价借势开启上升通道,复权后每股由2015年1月时的3元左右,一度涨到2016年时最高超过20元。到2017年下半年,尝到了甜头的天润数娱再次并购游戏业公司。截至2018年5月2日,天润数娱停牌前股价为9.83元/股,仅就当时占点点乐60%股份的两位创始人汪世俊与梅久华来说,股权市值由约2.21亿元增长至超过7亿元,到此时为止,上市还是明智之举。
但上市筹备阶段汪世俊签下的对赌和股权补偿协议,最终被证明是原始股东们的“雷区”。
按照当时的业绩补偿方案,点点乐原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6500万元、8125万元和1.015亿元。而业绩补偿条款则要求,首先,对于未完成的业绩,要根据其占总承诺业绩的比值补偿总对价;其次,天润数娱聘请的会计师事务所对点点乐进行减值测试后,根据股权减值的结果,原股东要再另支付补偿。
在竞争激烈、产品迭代快速的手游行业,业绩对赌失败并不罕见。天润数娱出具的2017年报显示,点点乐远未完成2017年业绩承诺。而根据业绩对赌协议,包括汪世俊在内的点点乐原股东不但需要对未完成的利润差额负责,还需补偿商誉减值损失。
对此,上海明伦律师事务所王智斌告诉记者,商誉减值本身是否成立取决于评估、市场调研等多个环境,这一对赌结构容易产生纠纷。
目前,上市公司所派会计师事务所出具的审计报告并未得到点点乐方面的认可。但最坏的结果将是,包括汪世俊在内的原股东将承担4.5亿元的业绩补偿,考虑到上市公司还有7000万元交易对价未支付,此次总体的业绩补偿额度为3.8亿元,天乐润点承担其中的2.28亿元。
根据约定,汪世俊等人需要以现金支付,但现金不足的情况下,可以以股权支付。
汪世俊现在并没有足够的现金进行这一补偿,按照目前的股价收益计算天乐润点股权价值,汪世俊只需要出售部分股份就能渡过难关,然而,相关股份要到2019年才能结束禁售期,汪世俊尚无法出售股份。
数亿持股增值或将一笔勾销
汪世俊向《每日经济新闻》记者提供的、带有天润数娱盖章签字扫描图的《股权补偿协议书》显示,点点乐原股东在缺乏足够现金的情况下将不得不以股权抵偿,而依据的价格是发行价非市价。在此条件下,将使原股东出售点点乐时得到的大部分收益化为泡影。
天乐润点需要负担的2.28亿元,相比天乐润点所持有的上市公司股权增发时的总价值,超过了数百万元。这意味着,由于汪世俊为天乐润点主要出资人,为支付此次赔偿,其所持上市公司股份将被全部吃尽。按照协议规定,天润数娱以1元/股的价格认购并注销上述股份。
不考虑其他原股东的选择,根据1月31日临时公告,天乐润点占有上市公司8.31%份额的股权,若全部注销,将导致股本减少,股权价值上升。
不论如何,汪世俊现在面临丧失股东资格的危险,创业8年,从创业者成为上市公司大股东,如今又可能成为“打工的”。
公司上市带来的巨大财富也将显得不如人意。若按照发行价格来衡量手中股权,汪世俊算了一笔账称:“第一年交易完成给我们5.9亿,其中团队60%,是3.45亿,交税20%,6900万,2.2亿买股票,还剩个5500万左右,加上后续1.4亿元的股权转让款中相应份额,交税后创始人团队应该是拿到1.2亿元左右。”
协商未果的“抽屉协议”
汪世俊向记者表示,由于对会计处理结果不能认同,4月17日,汪世俊与另外两位点点乐创始人与赖淦锋协商此次争端,在协商过程中,赖淦锋提出理解天乐润点的难处,提供了两个解决方案。
方案之一是让汪世俊寻找第三方,以优惠价格转让股权回笼现金。由于股权尚在禁售期,这意味着天乐润点必须找人出售期权,而这需要对公司有相当的了解和信心,汪世俊表示难以找到接盘者。
汪世俊提供的协商过程的录音显示,赖淦锋称可以帮忙推荐,但紧接着就拿出另一份方案。赖淦锋表示由他对天乐润点的应付补偿进行兜底,再与上市公司进行内部沟通偿债方式和时间,但条件则是,以6元/股为基点,到2019年年中减持时点,天乐润点所持股价增值的部分,赖淦锋要分走六成,他也将实际帮助偿还天乐润点的业绩补偿款。
兜底的部分,赖淦锋会与上市公司订约,但对于分成的部分,则属于他与天乐润点的私下协议,不予公布。
这一方案的基础早已经打好,在2017年年报中,赖淦锋控制的广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函,对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购,对于这一担保条款,点点乐原股东称此前并不知情。
汪世俊方面在意的是,一旦签订这样的协议,就说明其默认了“协议”的前提条件,即他们确实需要支付业绩补偿。此外,他们认为赖淦锋是答应兜底,而非答应一举承接所有债务,债务的根本责任人仍然是天乐润点,得到的仅仅是股份可能不被强制执行,其中的风险仍然很高。上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师告诉《每日经济新闻》记者,即使上市公司委派的会计师事务所完成了年度审计且予以公告,但双方对于审计结果仍无法达成一致而产生民事纠纷,双方仍可能对簿公堂,由法院通过司法鉴定的方式解决双方分歧。
在争议存在的情况下,汪世俊并不准备轻易妥协,一场核心子公司创始团队针对上市公司管理层的角斗已经开始。
为从天润数娱方面了解双方针对业绩补偿的分歧,记者多次尝试拨打赖淦锋,董秘办的电话并发送短信,并前往天润数娱临时股东大会试图采访,但截止发稿未能取得联系及收到任何回应。
责任编辑:马秋菊 SF186
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1好吓人,不知道明天我们能不能坚持住,也幸亏马哥留了一手,没有冲动,把仓位控制了下(兆龙互连300913)
- 2欧菲光今天走了,看到10.75实际10块就走了,走的不理想,换掌趣科技更(掌趣科技300315)
- 3掌趣科技与悠米共同开发的“AI游戏创作平台”Demo展示在此对外发布!6月,掌趣(掌趣科技300315)
- 4掌趣科技再次挑战6.8元指日可待分析(3.19)(掌趣科技300315)
- 5发你深省,看懂掌声(掌趣科技300315)
- 6报告跟预期中差不多(掌趣科技300315)
- 7天山生物,持股第195天很多事,都是注定。23年开仓天山生物当天,盘后刑事二审判(天山生物300313)
- 8如果是真的,就当交学费吧,学活低头当孙子,广东深圳一套房就千八百万的,实(天山生物300313)
- 9应该去看看我去年11月9号之后几天的发言,再重复一遍当时的话也没啥意思,11月9(任子行300311)
- 10金科被ST了,中南建设也被ST了,华夏幸福股价也是马上跌倒了,好多人觉得荣盛发展(荣盛发展002146)
- 11股市没有固定的主力,主力是一个复杂的结合体,不是一个机构或者说一拨人,是控股股东(方正证券601901)
- 12不同意,我认为,不拉方正下去,就是为了让某大票出货,方正是最近唯一有热点(方正证券601901)
- 13看样子下周一要有个深V了。按一般规律,中信等被点名的会有大低开,上次中信被查低开(方正证券601901)
- 14主力高度控盘,想拉涨停就拉涨停,想打压股价就打压股价,不得不说这个股非常的磨人,(方正证券601901)
- 15方正证券启动(方正证券601901)
- 16估计你重仓了,于是使劲忽悠小白接盘,周一最好高开,你就可以跑出来了。如果(方正证券601901)
- 17终于擒到一只龙(方正证券601901)
- 18就周五观察方正走势,很多小散被洗掉,流出最多的是外资,涨停板挂的20w手基本全是(方正证券601901)
- 19本人因经营需要,拟于本公告发布之日起十五个交易日后的三个月内,即2024年4月2(方正证券601901)
- 20减持公告:因本人近来资金需求,决定启动减持计划。拟定于2024年4月29日上午至(方正证券601901)
- 21选优:中金黄金↑,紫金矿业↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 22比特币多少一枚,黄金就可多少钱一克。两者都是不可复制的有限资源,区别是一(紫金矿业601899)
- 23即将暴力拉升高股息金股:紫金矿业十中金黄金↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 24净利润总额冠军紫金矿业,第二名亚军为中金黄金↑[上涨][上涨][上涨][上涨][(紫金矿业601899)
- 25中字头迎来业绩浪:中金黄金十中粮糖业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上(紫金矿业601899)
- 26中金黄金十紫金矿业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨(紫金矿业601899)
- 27中金黄金十紫金矿业[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨][上涨(紫金矿业601899)
- 28中国中免我在79等你(中国国旅601888)
- 29顺祝仁兄生日快乐!我也是重仓中免,苦不堪言!唯一体会的就是下跌趋势的票,(中国国旅601888)
- 30疫情期间从八元多一家伙涨到四百元多,从此,随着业绩的不稳定和下滑及市场的下跌,股(中国国旅601888)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧