新宏泰市值仅42亿准备蛇吞象并购 业绩承诺补偿存疑|新宏泰|赵汉新|赵敏海
银华杯十佳银行理财师大赛,惊喜大奖至高荣誉等你来!
原标题:市值只有42亿的新宏泰准备蛇吞象并购 业绩承诺补偿方案设计存疑
界面新闻 施露
上市仅一年多就抛出拟切入高铁零部件领域的新宏泰(603016.SH),发起了一轮蛇吞象式的并购重组。
重组预案显示,新宏泰拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份,后者主要从事高铁零部件生产。本次交易价格中的2.5亿元以现金方式支付,40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。新宏泰停牌前市值仅有42.88亿元,也就是说,本次交易的价格已经超过了新宏泰市值。
经交易各方协商确定,此次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1.4亿股。
同时,上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。
值得注意的是,此次收购标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%。
8月28日,新宏泰在上交所举办的重组说明会上表示,交易完成后,新宏泰实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%,交易对方吴佩芳持及其一致行动人持有上市公司股权约20%。
中信建投执行总经理林郁松在现场表示:“为了触发借壳条件,上市公司实际控制人赵敏海承诺从2017年7月起,未来60个月内不做任何减持,也就是从2017年7月起算至60个月,不以任何方式转让,包括不限于通过证券市场公开转让或者通过协议方式转让,或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。”
另外,赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行协议,约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人,同时同意作为一致行动人,在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致,且以赵汉新和赵敏海的意见为准。
本次交易完成后,前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份,另外,沈华、余旭在今年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,和赵敏海、赵汉新同样,从今年7月开始算起,60个月内不以任何方式转让,基本确定了重组后5年内,上市公司实际控制人不发生变化,不触发借壳。
不过,重组方案业绩承诺上,参与交易的21名交易方并未全部做出业绩承诺,仅仅是其中的9名交易方承诺标的资产2017-2019年净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元,合计7.94亿元。
9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿,仅占交易总对价43.2亿元的62.62%,未全额覆盖交易对价。
对此,中信建投执行总经理林郁松称:“具体到补偿人数上看,因为标的资产天宜上佳的实际经营人是吴佩芳、释加才让等,他们是公司的管理层,久太方合也是标的的员工持股平台,另外一些公司老股东看好标的公司的未来经营,愿意参与业绩承诺。而其他的12名非业绩承诺方股东,他们的身份都是比较简单明确的财务投资者不参与实际经营,我们认为也比较合理。”
在业绩承诺兑现方面,天宜上佳实际控制人吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿,不足部分以获取的现金对价进行补偿,其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。
预案同时规定,除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外,其余承诺人持有的上市公司股份,按照业绩承诺完成情况分三期以30%、60%以及100%比例分批解除锁定。
这样一来,如果标的公司业绩不达标,触发补偿义务时,业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁,导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿,没有任何的担保措施,业绩承诺补偿便成为一句空话。
在重组说明会上,新宏泰亦或是天宜上佳并未对上述问题进行阐述。
进入【新浪财经股吧】讨论
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1参股公司在赞比亚拥有1640万吨铜钴渣堆矿资源(合纵科技300477)
- 2省长一行先后参观了厚普股份企业展厅和数字化智能制造车间,听取了公司氢能业务发展介(厚普股份300471)
- 3华字辈中的低价股~多高看一眼(华联股份000882)
- 4长园集团无趣(长园集团600525)
- 5中天科技今天又迎来了难得的日线回调,有人敢买吗?相信很多人不敢买,都怕转跌,都怕(中天科技600522)
- 6首先祝女性朋友“三八节”快乐!写帖前先来回顾一下说客昨帖之预判:还是那句话:现阶(中天科技600522)
- 7炒股只能追随风口,不能太理性,追本溯源人都离不开水和粮食,但,这些股并不(中天科技600522)
- 8中天今天很明显就是借大盘下跌洗盘,尽管大盘收红了,中天也依旧在深水下,主力就是不(中天科技600522)
- 9中天科技在未收盘站上5日线或未阳包阴前暂且只能当下跌趋势对待,维持昨帖之认知,建(中天科技600522)
- 10周一策略:1、2~4个点以下低开,开局就进,等待盘中急拉红4个点左右离场。2、低(中发科技600520)
- 11上周五满仓文一科技,不是没有道理。(中发科技600520)
- 12中发科技它来了(中发科技600520)
- 134月26日收评:A股三大指数今日集体大涨,上涨股票接近4000只,成交量直接爆发(商络电子300975)
- 14现在很多人说茅台酒有金融属性是硬通货,这纯属扯蛋,房产的经融属性不比茅台更强,你(贵州茅台600519)
- 15工行,石油,市值前三争夺战难解难分,今天工行奋力直追,又把石油打败了,想当大王谈(中国移动600941)
- 16贵州茅台最高涨幅3000倍+,价值投资者的福音,10年一遇,下个贵州茅台已产生!(贵州茅台600519)
- 17康美按时发布了年报,标准无保留,随时摘帽(康美药业600518)
- 18我认为我今天的抄底就是一个错误,就算当时在2.02卖了加上手续费我也只是亏个10(康美药业600518)
- 19你们可真是太操心,海南机场又不给你发工资,就哪点股票够精神损失费嘛,我给大家科普(海航基础600515)
- 20今年,海南将锚定封关运作这个目标开展攻坚行动(海航基础600515)
- 21清明假期海南接待游客153.10万人次旅游总收入19.3亿元记者从海南省旅游和文(海航基础600515)
- 22简谈几点感受,在外出差,没在电脑旁,简单写几句吧,欢迎大咖补充:1.03年利润4(天富能源600509)
- 23转让至中新建电力集团,转让价格为7.3元/股,合计约33.71亿元。(天富能源600509)
- 24方威指出,2023年钢铁行业不好,但通过全体员工的共同努力,四家钢厂都盈利了,其(方大特钢600507)
- 25我来分析一下方大特钢吧昨天卖出的人是不理性的怎么说呢,首先方大是属于特钢并不是地(方大特钢600507)
- 26蛮厉害的,小弟,大学时期就进军金融市场,多历练历练!虽不知道你学习的是什(长白山603099)
- 27鹏欣资源索赔案:这次不是“飞”得太高,是“摔”得太狠!(鹏欣资源600490)
- 28中金黄金226万吨露天开采矿山铜价创18年历史新高↑[上涨][上涨]二度季赚大了(中金黄金600489)
- 29中金黄金特大利好来了:内蒙古矿业五十七万吨钼矿钼价近期飙升11%↑[上涨][上涨(中金黄金600489)
- 30中金黄金在美盘上称为皇家黄金喔[上涨]↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨](中金黄金600489)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧