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　　半个月时间董事态度180°大转弯，航发动力重大决策竟然如此反复

　　来源：董秘学苑 

　　作者 六月雪

　　总市值591亿元的国有企业上市公司，做决定竟然也如此草率，5月8日晚间，航发动力（600893）发布公告要取消一项即将在5月14日股东大会上审议的议案，议案名称为《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》，取消审议的原因为，放弃优先购买权会对公司经营产生风险。要知道此前也是11名董事审议同意的放弃购买，这次又反对放弃了。

　　公司表示，由于中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）涉及公司核心业务，经综合考虑各种因素，在与各方审慎沟通后，认为中航航空产业投资有限公司采取公开交易方式存在不可控因素，对公司生产经营具有一定风险，公司董事会审议通过《关于撤销的议案》，并决定取消2018年第三次临时股东大会对该议案的审议。

　　标的公司精铸公司股权结构和财务数据如下图：

　　航发动力及其子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司分别持有精铸公司11.99%、18.41%、9.32%、8.23%的股权，合计持有精铸公司47.95%股权，为精铸公司控股股东。

　　此次是第三大股东中航航空产业投资有限公司要转让持有的13.57%的股权，精铸公司100%股权，评估价值为33.82亿元，对应13.57%股权作价4.59亿元，4.59亿元也作为拍卖的底价。

　　2018年4月26日，也是上面11位董事，对要不要优先参与认购，进行了表决，结果是全票同意放弃，放弃的原因为，“从公司自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，精铸公司仍为公司控股子公司。”也就是说，公司不愿意掏4.59亿元来买这13.57%的股权。独立董事也发表了独立意见。

　　值得注意的是，航发动力此前也有过一次放弃对精铸公司34.27%股权优先认购权的情况，2017年10月，精铸公司第一大股东上海安帝、第三大股东深圳明诚打算将持有的精铸公司34.27%股权对外转让，航发动力也是从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

　　最终航发动力实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）获得了精铸公司34.27%股权（也就是前面一张股权表格中的第一大股东的由来），合计作价11.58亿元，对应精铸公司100%股权的估值为33.79亿元，虽然精铸公司2017年业绩相比于2016年大增，但是2017年10月的33.79亿元估值和这次的33.82亿元估值相差并不大。

　　业绩大增，估值不变，优先认购本是笔好买卖。

　　虽然，我们不知道，精铸公司13.57%股权是如何从不重要变得重要的，也不知道，航发动力董事会之间发生了什么争议以及为何此前放弃34.27%股权都没问题，此次却又要谨慎。但是从公司的行为本身来看，并不是一个市值591亿元（5月8日市值）国有上市公司应有的样子，朝令夕改，董事会决议失去公信力。

责任编辑：白仲平

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